Czy spółka jawna może wyjść z CIT?

Prostota i elastyczność spółki jawnej to cechy, które bez wątpienia zachęcają do jej założenia. Decyduje się na to sporo przedsiębiorców, którzy przed tym ruchem często pytają: „czy spółka jawna ma CIT?” oraz „czy spółka jawna może wyjść z CIT?”. W niniejszym artykule odpowiadamy na te pytania, wskazując na najważniejsze warunki spółki jawnej bez podatku CIT.

Czym jest spółka jawna? Spółka jawna i wspólnicy spółki jawnej

Spółka jawna to spółka osobowa, prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka jawna nie ma przy tym osobowości prawnej, natomiast przepisy przyznają jej podmiotowość prawną.

Powyższe oznacza, że spółka jawna może sama nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, natomiast ze względu na osobowy charakter kluczowe przy jej działalności jest zaangażowanie wspólników. Nie tylko wnoszą oni bowiem wkład, ale także aktywnie uczestniczą w zarządzaniu i prowadzeniu spraw spółki jawnej oraz solidarnie, całym swoim majątkiem osobistym odpowiadają za jej zobowiązania (z zastrzeżeniem jednak, że egzekucja w przypadku spółki jawnej najpierw prowadzona jest z majątku tej spółki, a dopiero później, w razie jej nieskuteczności: z majątku wspólników).

Spółka jawna jest przy tym nieskomplikowana oraz stosunkowo tania pod kątem założenia i codziennego funkcjonowania. Daje także dużą elastyczność przy zarządzaniu.

Więcej o tym, czym jest spółka jawna, pisaliśmy w artykule Co to jest spółka jawna? Jej najważniejsze zalety oraz wady opisaliśmy z kolei w artykule Zalety i wady spółki jawnej.

Spółka jawna a obowiązek CIT na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jawna podatnikiem CIT? Kiedy spółka jawna staje się podatnikiem CIT?

Mówiąc o zaletach spółki jawnej, nie można także nie wspomnieć o występującym przy tej formie prowadzenia biznesu możliwym jednokrotnym opodatkowaniu. Wynika to z faktu, że spółka ta może nie być podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka jawna nie jest przy tym podatnikiem CIT przede wszystkim w sytuacji, gdy jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.

Spółka jawna, której wspólnikiem jest spółka z o.o. lub inna osoba prawna, staje się natomiast podatnikiem CIT, chyba że złoży informację o podatnikach podatku CIT oraz o podatnikach podatku PIT, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki (czyli informację CIT-15J).

Wspomniana informacja, w celu zachowania transparentności podatkowej takiej spółki jawnej, musi być przez nią złożona w terminie:

• 14 dni od dnia zarejestrowania spółki jawnej;
• 14 dni od dnia zaistnienia zmian w składzie wspólników.

Czy spółka jawna może wyjść z CIT? Czy spółka jawna przestanie być podatkiem CIT tylko w przypadku likwidacji lub wykreślenia z KRS? Potencjalny skutek zmian w składzie spółki i złożenia w terminie informacji CIT-15J

Przy temacie podatku CIT w spółce jawnej często pojawia się także pytanie: „czy spółka jawna może wyjść z CIT, gdy już uzyskała status podatnika CIT?”.

Zagadnienie to było wielokrotnie poruszane w ostatnich latach w doktrynie, orzecznictwie oraz podatkowych interpretacjach.

Organy podatkowe często stały przy tym na stanowisku, że jeżeli spółka jawna już raz stała się podatnikiem podatku CIT (w wyniku niezłożenia w terminie informacji CIT-15J), to pozostaje nim aż do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.

Powyższa interpretacja wynika z literalnego brzmienia przepisów, w tym w szczególności art. 1 ust. 5 ustawy o CIT, który wprost wskazuje, że: „Spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru”.

Podobnie kategorycznie sprawę tę ocenił w dniu 15 lutego 2021 r. Minister Finansów, który udzielając odpowiedzi na interpelację poselską nr 18645 wskazał, że „spółka jawna, która uzyska status podatnika CIT zachowuje ten status aż do czasu jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zmiany w składzie osobowym spółki jawnej, która już uzyska status podatnika podatku CIT nie mają zatem wpływu na ten status”.

Mniej jednoznaczne w powyższej kwestii jest jednak orzecznictwo sądowe.

Nieprawomocne wyroki wojewódzkich sądów administracyjnych: w Opolu z 12 marca 2025 r. o sygn. akt I SA/Op 1098/24, w Gdańsku z 16 października 2024 r. o sygn. akt I SA/Gd 532/24 oraz  w Łodzi z 19 października 2023 r. o sygn. akt I SA/Łd 618/23 pokazują bowiem, że wyjście spółki jawnej z CIT-u może być dopuszczone.

Dotyczy to sytuacji, gdy w składzie spółki jawnej zajdą zmiany, w wyniku których znajdą się w nim wyłącznie osoby fizyczne. Wyjście spółki jawnej z podatku CIT w takim wypadku, zgodnie z tezami zawartymi w przywołanych nieprawomocnych orzeczeniach wydanych przez wojewódzkie sądy administracyjne, jest możliwe po złożeniu zaktualizowanej informacji CIT-15J w ustawowym, 14-dniowym terminie liczonym od dnia zaistnienia rozpatrywanych zmian.

Podsumowanie: Czy spółka jawna może wyjść z CIT?

Spółka jawna to nieskomplikowana forma prowadzenia biznesu, która daje wspólnikom sporo elastyczności oraz możliwych oszczędności.

Jedną z nich jest sposobność funkcjonowania spółki jawnej bez CIT. Aby to uzyskać, konieczny jest jednak skład spółki składający się wyłącznie z osób fizycznych lub złożenie we właściwym terminie informacji CIT-15J.

Warto wiedzieć, że informacji tej od początku 2026 roku nie trzeba już składać co roku, a jedynie raz: w ciągu 14 dni od dnia zarejestrowania spółki jawnej. Kolejna informacja musi zostać wysłana dopiero po zaistnieniu zmian w składzie wspólników – w terminie 14 dni od tej daty.

O informacji tej warto pamiętać, gdyż kwestia wyjścia z CIT-u jest problematyczna i niejednoznaczna.

Zainteresowanych tematem CIT-u w spółce jawnej odsyłamy do artykułu: Kiedy spółka jawna jest podatnikiem CIT?, w którym szczegółowo opisaliśmy sytuacje, przy których spółka ta staje się podatnikiem podatku CIT.

Podstawa prawna: art. 4 § 1, art. 22-85 KSH, art. 1 ust. 3, 3a, 4, 4a i 5, art. 8 ust. 2b, art. 9 ust. 2e, art. 19 ust. 1 ustawy o CIT.