Jak założyć spółkę z o.o.?

Spółka z o.o. jest obecnie najpopularniejszą spółką prawa handlowego, co świadczy o wielu zaletach, jakie niesie ze sobą prowadzenie działalności właśnie w tej formie. W wielu przypadkach będzie to również najodpowiedniejszy i najbezpieczniejszy sposób na rozpoczęcie prowadzenia swojego biznesu. Poniższy artykuł przedstawia sposoby założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wskazuje jak przeprowadzić cały proces.   

Sposoby założenia spółki z o.o.

Obecnie istnieją dwa sposoby założenia spółki z o.o., tj. w pełni przez Internet – za pośrednictwem systemu s24 oraz metodą tradycyjną, poprzez czynności dokonywane u notariusza i późniejsze złożenie elektronicznego wniosku o rejestrację. Więcej o zawarciu i zmianie umowy w formie tradycyjnej pisaliśmy w artykule: Umowa spółki z o.o. – jak ją zmienić

W najnowszym artykule znajdziesz porównanie obu ścieżek rejestracji w formie prostego zestawienia z przykładami. Przeczytaj nasz poradnik: Ile trwa założenie i rejestracja spółki z o.o.?

Zawiązanie umowy spółki z.o.o.

Niezależnie od tego, czy spółka z o.o. zakładana jest za pośrednictwem systemu s24, czy metodą tradycyjną, pierwszym krokiem w całej procedurze jest zawarcie umowy spółki.

W przypadku spółki zakładanej przez Internet, wspólnicy korzystają z udostępnionego w systemie wzorca umowy, którego modyfikacje uzależnione są od zamieszczonych w nim opcji. Umowa zostaje zawarta poprzez złożenie przez wszystkich wspólników podpisów za pomocą podpisu elektronicznego.

W przypadku wyboru metody tradycyjnej, umowa spółki z o.o. musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. W tym celu wszyscy wspólnicy powinni udać się do notariusza, żeby dokonać odpowiednich czynności.  

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

W celu poprawnego założenia spółki z o.o. wspólnicy muszą również w całości wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego. Jeżeli spółka zakładana jest za pośrednictwem systemu s24, obowiązek ten powinien zostać dopełniony w terminie siedmiu dni od momentu rejestracji spółki. Natomiast w przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, wkłady należy wnieść do dnia złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców.

Powołanie zarządu

Kolejnym krokiem w procedurze założenia spółki z o.o. jest powołanie jej zarządu. W przypadku spółki zakładanej za pośrednictwem systemu s24 konieczne będzie wskazanie składu pierwszego zarządu w samej umowie spółki, co jest również szeroko przyjętą praktyką przy zakładaniu spółki metodą tradycyjną. Warto jednak zwrócić uwagę, że w przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego możliwe jest również późniejsze powołanie członków zarządu, w sposób wskazany w umowie.  

Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej

Zarówno powołanie rady nadzorczej jak i komisji rewizyjnej nie jest obligatoryjnym elementem przy zakładaniu spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych w określonych przykładach nakłada jednak taki obowiązek. W takim przypadku powołanie składu rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej stanowi jeden z wymogów, które muszą zostać spełnione aby spółka została prawidłowo utworzona.

Wpis spółki do rejestru

Po spełnieniu wszystkich powyższych obowiązków, spółkę z o.o. należy zgłosić do sądu rejestrowego. Obecnie możliwe jest to jedynie elektronicznie. W przypadku zakładania spółki za pośrednictwem s24 należy skorzystać z udostępnionego w systemie wzorca o rejestrację spółki z o.o. Jeżeli natomiast umowa spółki została zawarta u notariusza, wniosek o jej wpis należy złożyć za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych o czym więcej piszemy również w artykule Złożenie wniosku o rejestrację spółki z o.o. po 1 lipca 2021

Podstawa prawna: art. 157¹ § 1, art. 158, art. 163 k.s.h.