Co to jest spółka jawna?

W rejestrze przedsiębiorców widnieje ponad 35.000 spółek jawnych*. Biorąc pod uwagę zmiany w opodatkowaniu spółek komandytowych, liczba ta może szybko wzrosnąć. Sprawdź, dlaczego spółka jawna jest atrakcyjną alternatywą!

Spółka osobowa

Spółka jawna nie ma przyznanej osobowości prawnej. Jednak przepisy k.s.h. przyznają jej podmiotowość prawną. Oznacza to, że spółka jawna może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Może zatem być stroną umowy, być właścicielem maszyn, samochodów czy nieruchomości. Może też być stroną postępowania cywilnego czy administracyjnego.

Kiedy powstaje spółka jawna?

Podobnie jak spółka z o.o., spółka jawna powstaje z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W odróżnieniu do spółki z o.o., k.s.h. nie przewidział konstrukcji spółki jawnej w organizacji. Oznacza to, że spółka jawna nie może przed oficjalną rejestracją prowadzić działalności gospodarczej i nabywać praw lub zaciągać zobowiązań. Biorąc pod uwagę możliwość stosunkowo szybkiej rejestracji spółki jawnej przez Internet, nie powinno to jednak stanowić przeszkody dla przyszłych wspólników – spółkę można zarejestrować nawet w ciągu jednego dnia.

Odpowiedzialność w spółce jawnej

Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym. Jednak wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W pierwszej kolejności powinien zatem zaspokoić się z majątku spółki. Odpowiedzialność wspólników ma przy tym charakter solidarny – polega ona na tym, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osoba, a gdy jeden ze wspólników spłaci wierzyciela, pozostali zostaną zwolnieni z długu.

Opodatkowanie dochodów

Ponoszenie nieograniczonej odpowiedzialności majątkiem osobistym jest kompensowane przez ustawodawcę jednokrotnym opodatkowaniem dochodu. Sama spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego – są nimi wszyscy wspólnicy. Spółka jedynie przekazuje wspólnikom informacje o uzyskanych przychodach i kosztach, które wspólnicy uwzględniają w swoich rozliczeniach. Wspólnicy mają do wyboru rozliczanie się na zasadach ogólnych (wg skali podatkowej), podatek liniowy lub ryczałt ewidencjonowany. Jeśli wspólnikiem jest osoba prawna, zgodnie ze swoim statusem podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

*Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2019 r., Główny Urząd Statystyczny, Warszawa 2020.

Podstawa prawna: art. 8 k.s.h., art. 22 k.s.h., art. 25¹ k.s.h., art. 1 ustawy o PIT, art. 8 ustawy o PIT, art. 1 ustawy o CIT, art. 5 ustawy o CIT, art. 19 ustawy o CIT.

Może Cię zainteresować:

• Kiedy spółka jawna jest podatnikiem CIT?
• Zalety i wady spółki jawnej
• Jak sprzedać „udziały” w spółce jawnej?