Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną – jak to zrobić?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną pozwala na dostosowanie formy prawnej do zmieniających się potrzeb biznesowych. W artykule omówimy istotę spółki jawnej, procedurę przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną oraz odpowiemy na pytanie, czy takie przekształcenie się opłaca.

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna jest typem spółki osobowej, która, mimo że nie posiada osobowości prawnej, ma podmiotowość prawną. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, być właścicielem mienia oraz uczestniczyć w postępowaniach sądowych i administracyjnych. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego i nie może prowadzić działalności gospodarczej przed rejestracją.

Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym, jednak wierzyciel może egzekwować długi z majątku wspólników dopiero po bezskutecznej próbie zaspokojenia z majątku spółki. Pod względem podatkowym, spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, chyba że jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a spółka nie złoży stosownej informacji w tym zakresie do urzędu skarbowego. Podatnikami są jej wspólnicy, którzy rozliczają się z uzyskanych przychodów zgodnie z wybraną formą opodatkowania.

Sprawdź informacje na temat spółki jawnej

Jakie są zalety spółki jawnej?

Zaletą spółki jawnej jest fakt, że posiada pełną zdolność prawną, co pozwala jej na samodzielne zawieranie umów, uczestniczenie w postępowaniach oraz posiadanie odrębnego majątku. Brak zarządu ułatwia podejmowanie decyzji, ponieważ wszyscy wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować. Proces zakończenia działalności jest uproszczony, nie wymaga formalnej likwidacji, co przyspiesza rozwiązanie spółki.

Ponadto zaletą spółki jawnej jest możliwość jednokrotnego opodatkowania wspólników. Daje to elastyczność w wyborze formy opodatkowania. Uproszczona księgowość i brak obowiązku wniesienia minimalnego kapitału znacznie obniżają koszty prowadzenia spółki.

Jakie są wady spółki jawnej?

Spółka jawna, mimo wielu zalet, posiada także pewne wady, które mogą wpływać na decyzję o jej założeniu. Przede wszystkim, wspólnicy spółki jawnej ponoszą pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym. Oznacza to, że w przypadku zadłużenia spółki, egzekucja długów może objąć również majątek prywatny wspólników, jeśli majątek spółki okaże się niewystarczający.

Kolejną wadą jest obowiązek opłacania składek ZUS przez wspólników będących osobami fizycznymi, którzy są traktowani jak osoby prowadzące działalność gospodarczą. Powoduje to dodatkowe koszty związane z ubezpieczeniem społecznym i zdrowotnym.

Dowiedz się więcej na temat zalet i wad spółki jawnej

Czy spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną?

Tak, spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną. Co więcej przepisy k.s.h. przewidują mniej skomplikowaną procedurę przekształcenia niż w przypadku przekształceń innych spółek. Proces ten wymaga podjęcia uchwały o przekształceniu przez wspólników spółki cywilnej oraz dostosowania umowy spółki do przepisów regulujących umowę spółki jawnej (art. 25 k.s.h.).

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną? Krok po kroku

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną to proces, który wymaga dokładnego zaplanowania i przeprowadzenia kilku kluczowych kroków.

Naszym Klientom sugerujemy, aby każde przekształcenie rozpoczynać od szczegółowej analizy prawnej i podatkowej prowadzonej działalności. Pozwoli to uniknąć błędów i zminimalizować ryzyko podatkowe na późniejszym etapie przekształcenia.

Kolejnym etapem jest przygotowanie i podjęcie przez wspólników spółki cywilnej uchwały o przekształceniu s.c. w spółkę jawną. Uchwała o przekształceniu musi zostać podjęta przez wspólników spółki cywilnej jednogłośnie, a wspólnicy muszą wyrazić wolę przekształcenia oraz zgodę na brzmienie umowy spółki jawnej.

Staranne przygotowanie umowy spółki jawnej nie powinno być bagatelizowane. Umowa powinna ułatwiać funkcjonowanie spółki w praktyce. Umowa spółki z o.o. nie może być jednak zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (przez system S-24), a samo przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejonowego przez wszystkich wspólników.

Ostatnim etapem przekształcenia jest przygotowanie wniosku o wpis spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia dokonują wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. Spółka jawna powstaje w dniu przekształcenia, tj. w dniu jej wpisu do KRS.

Poniżej przybliżamy każdy z etapów przekształcenia.

Analiza prawna i podatkowa spółki cywilnej

Weryfikacja prowadzonej działalności spółki cywilnej obejmuje weryfikację dofinansowań, umów z kontrahentami, decyzji, zezwoleń, koncesji itp. Analiza podatkowa ma na celu ustalenie, czy przekształcenie będzie korzystne pod kątem optymalizacji podatków i kosztów, natomiast analiza prawna ma na celu ustalenie, czy nie ma jakichkolwiek przeciwskazań do podjęcia decyzji o przekształceniu.

Uchwała o przekształceniu spółki cywilnej w jawną

Podjęcie uchwały o przekształceniu jest ważnym etapem, który formalnie inicjuje proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Wymaga ono zgodności wszystkich wspólników lub spełnienia warunków określonych w umowie spółki cywilnej, co zapewnia, że proces przekształcenia przebiega zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami spółki.

Uchwała o przekształceniu powinna być podjęta jednogłośnie przez wszystkich wspólników spółki cywilnej. Oznacza to, że każdy wspólnik musi wyrazić zgodę na przekształcenie.

Uchwała o przekształceniu powinna być sporządzona na piśmie, a jej treść musi być jasna i jednoznaczna. Ponadto powinna zawierać szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia.

Wspólnicy, podejmując uchwałę o przekształceniu, wyrażają zgodę na treść umowy spółki jawnej, która zostanie zawarta w wyniku przekształcenia.

Sporządzenie umowy spółki jawnej

Dostosowanie umowy spółki jawnej to nic innego, jak zawarcie w takiej umowie określonych zapisów zgodnie z art. 25 k.s.h. Taka umowa powinna zawierać:

• oznaczenie firmy spółki jawnej,
• wspólników spółki jawnej wraz ze wskazaniem wniesionych przez nich wkładów,
• przedmiot działalności spółki zgodny z klasyfikacją PKD,
• czas trwania spółki, jeśli został określony.

Warto jednak, aby treść umowy obejmowała dodatkowe postanowienia. Umowa spółki jawnej powinna odpowiadać praktycznym potrzebom wspólników i być zindywidualizowana.

Złożenie wniosku do KRS

Aby wniosek był kompletny i został pozytywnie rozpatrzony, musi zawierać wszystkie wymagane dokumenty oraz spełniać określone wymogi formalne. Poniżej prezentujemy kroki, które należy w celu poprawnego złożenia wniosku do KRS:

1. Przygotowanie wniosku: Wniosek o rejestrację przekształcenia powinien być przygotowany i wypełniony zgodnie z wymaganiami KRS.
2. Załączenie wymaganych dokumentów, w tym:
   1. uchwała o przekształceniu,
   1. umowa spółki jawnej,
   1. oświadczeń i innych załączników.
3. Wniesienie opłat rejestracyjnych: wraz ze złożeniem wniosku należy uiścić odpowiednie opłaty rejestracyjne. Opłaty te obejmują zarówno opłatę sądową za wpis do rejestru, jak i opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
4. Złożenie wniosku: wniosek wraz z załącznikami składa się wyłącznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek nie może zostać złożony ani osobiście w siedzibie właściwego sądu rejestrowego ani przesłany pocztą. Wniosek nie może być złożony elektronicznie za pośrednictwem portalu S24.

Rejestracja w KRS

Rejestracja spółki jawnej w KRS następuje po zatwierdzeniu wniosku przez sąd rejestrowy. Z chwilą wpisu do rejestru, spółka jawna formalnie powstaje i uzyskuje osobowość prawną, tym samym sąd rejonowy z urzędu wykreśla spółkę cywilną.

Skutki prawne przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną niesie ze sobą istotne skutki prawne, które są szczegółowo określone w art. 26 k.s.h. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców, spółka cywilna automatycznie staje się spółką jawną, a proces ten nie wymaga rozwiązania umowy spółki cywilnej. Następuje tzw. następstwo prawne, co oznacza, że nowo powstałej spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki związane z majątkiem wspólnym wspólników spółki cywilnej.

Następstwo prawne obejmuje również prawa i obowiązki administracyjnoprawne, takie jak zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane wspólnikom spółki cywilnej, chyba że szczególny przepis ustawy lub decyzja administracyjna stanowi inaczej. W efekcie nowo zarejestrowana spółka jawna przejmuje wszystkie prawa i obowiązki, które wcześniej należały do spółki cywilnej, co oznacza, że staje się stroną wszelkich umów, zobowiązań oraz przysługuje jej prawo do kontynuacji wszystkich wcześniejszych uprawnień. Dzięki temu zapewnia płynność operacyjną i minimalizuje ryzyko prawne związane ze zmianą formy prawnej działalności.

Skutki podatkowe przekształcenia w spółkę jawną

Skutki podatkowe przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną zależą od składu osobowego wspólników spółki cywilnej oraz podjętych działań po przekształceniu. Co do zasady spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego – są nim wspólnicy spółki jawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wspólnikiem spółki jawnej jest osoba prawna, np. spółka z o.o., a spółka jawna nie złoży w urzędzie skarbowym w określonym terminie informacji o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej.

W przypadku, gdy spółka jawna nie jest podatnikiem CIT, to dochody wspólników z tytułu udziału w spółce jawnej traktowane są jako dochody z działalności gospodarczej i muszą być proporcjonalnie rozliczane zgodnie z ich udziałem wspólników w zyskach spółki.

Dodatkowo, spółka jawna staje się podatnikiem VAT, co wymaga prowadzenia odpowiedniej ewidencji podatkowej. Przekształcenie może także wiązać się z koniecznością aktualizacji zgłoszeń w urzędach skarbowych oraz dostosowania systemu księgowego do nowych wymogów prawnych.

Zajmujemy się księgowością dla spółek jawnych.

Koszty przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną

Proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną wiąże się z kilkoma kategoriami kosztów. Przede wszystkim koszty notarialne obejmujące sporządzenie protokołu uchwały o przekształceniu, co zwykle kosztuje kilka tysięcy złotych. Należy również przeanalizować możliwość wystąpienia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Koszty sądowe to kolejna istotna pozycja, w tym opłata za wpis przekształcenia do rejestru w wysokości 600 zł, która obejmuje 500 zł opłaty sądowej i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli wniosek składany jest przez pełnomocnika, dochodzi opłata skarbowa w wysokości 17 zł.

Inne koszty mogą obejmować obsługę księgową związaną ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, opłaty za aktualizację danych w rejestrach, takich jak księgi wieczyste oraz wynagrodzenia doradców prawnych i podatkowych specjalizujących się w reorganizacjach spółek. Koszty te są uzależnione od zakresu doradztwa i złożoności procesu przekształcenia.

Kiedy spółka cywilna ma obowiązek przekształcenia się w spółkę jawną?

Przepisy nie przewidują obowiązkowego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. Aktualnie spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, w tym spółkę jawną, wyłącznie na podstawie jednomyślnej decyzji jej wspólników. Oznacza to, że przekształcenie następuje jedynie wtedy, gdy wszyscy wspólnicy zgodnie podejmą uchwałę o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną. Taka decyzja musi być przemyślana i formalnie zatwierdzona, uwzględniając wszystkie aspekty prawne i finansowe związane z przekształceniem.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest procesem, który wymaga kilku kluczowych kroków, takich jak sporządzenie i podjęcie jednomyślnej uchwały przez wspólników oraz zawarcie pisemnej umowy spółki jawnej. Po złożeniu odpowiedniego wniosku i dokumentów do KRS, spółka jawna formalnie powstaje z chwilą wpisu do rejestru przez sąd rejonowy.

Przekształcenie nie wiąże się już z obowiązkowym wymogiem przekształcenia spółki ze względu na przekroczenie progu przychodów, ale może być przeprowadzone wyłącznie na podstawie jednomyślnej decyzji wspólników. Nowo powstała spółka jawna przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej, w tym dotyczące nieruchomości i zobowiązań podatkowych. Proces przekształcenia zapewnia ciągłość działalności gospodarczej i dostosowanie struktury prawnej do potrzeb spółki.

Podstawa prawna:

• art. 22-85 k.s.h.
• art. 552 k.s.h.

FAQ:

Jakie są główne korzyści z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną może przynieść większą przejrzystość finansową i prawną, co jest korzystne dla potencjalnych inwestorów i partnerów biznesowych. Spółka jawna ma również większą zdolność do zaciągania zobowiązań oraz prowadzenia większej skali działalności gospodarczej. Przekształcenie może także poprawić zarządzanie majątkiem firmy i zwiększyć odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

Jakie dokumenty są niezbędne do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną?

Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną niezbędne są: uchwała o przekształceniu podjęta przez wszystkich wspólników, pisemna umowa spółki jawnej oraz plan przekształcenia. Wszystkie te dokumenty muszą być załączone do wniosku składanego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ważne jest, aby wszystkie dokumenty były przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.

Czy wspólnicy muszą jednomyślnie zgodzić się na przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną?

Tak, przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną wymaga jednomyślnej zgody wszystkich wspólników. Decyzja ta musi być formalnie zatwierdzona w formie uchwały, co oznacza, że każdy wspólnik musi wyrazić zgodę na przekształcenie. Brak jednomyślności wspólników uniemożliwia przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.

Polub nas na
Facebooku!