Jakie spółki posiadają osobowość prawną?

Osobowość prawna umożliwia podmiotom samodzielne funkcjonowanie na rynku i podejmowanie działań prawnych. W artykule przyjrzymy się, które spółki i jednostki organizacyjne posiadają osobowość prawną oraz jakie wynikają z tego konsekwencje dla ich odpowiedzialności za zobowiązania. Omówimy również różnicę między pełną osobowością prawną a ułomnymi osobami prawnymi, czyli jednostkami bez osobowości prawnej. Dowiedz się, jak dobrze wybrać formę prawną dla swojej działalności!

Definicja osobowości prawnej

Osobowość prawna to podstawowa kategoria w prawie cywilnym i handlowym, odnosząca się do zdolności jednostki organizacyjnej do samodzielnego działania w sferze prawnej. Oznacza to, że osoba prawna, czyli podmiot posiadający osobowość prawną, może zaciągać zobowiązania, zawierać umowy i występować przed sądami we własnym imieniu. Zgodnie z art. 33 Kodeksu cywilnego, osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. W skrócie, aby jakiś podmiot mógł być osobą prawną, to musi na to wskazywać ustawa.

Kluczowym warunkiem uzyskania osobowości prawnej jest wpis jednostki do odpowiedniego rejestru, co wynika z art. 37 Kodeksu cywilnego. To właśnie moment rejestracji formalnie tworzy osobowość prawną, nadając danej jednostce zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, czyli do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej.

Powstanie osoby prawnej

Utworzenie osoby prawnej może nastąpić na kilka sposobów. Pierwszą możliwością jest wydanie aktu władzy państwowej, takiego jak ustawa, rozporządzenie lub decyzja administracyjna. Drugim sposobem jest uzyskanie zezwolenia, na przykład w formie koncesji, które umożliwia działanie określonej jednostki jako osoby prawnej. Trzecią metodą jest spełnienie określonych wymogów zawartych w przepisach prawnych – po spełnieniu takich przesłanek decyzję o utworzeniu osoby prawnej podejmują sami założyciele.

Po spełnieniu odpowiednich wymogów formalnych nowo utworzony podmiot musi zostać wpisany do KRS, który pełni rolę ogólnokrajowego rejestru dla osób prawnych. W ramach KRS funkcjonują rejestry przedsiębiorców, stowarzyszeń, fundacji, publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz rejestr dłużników niewypłacalnych. Moment wpisu do właściwego rejestru, jest decydujący dla uzyskania osobowości prawnej przez daną jednostkę organizacyjną.

Podmioty posiadające osobowość prawną

Osobowość prawną posiadają wybrane rodzaje spółek i jednostek, które w świetle przepisów prawa mają prawo do samodzielnego działania na rynku. Do podmiotów o osobowości prawnej zaliczają się spółki kapitałowe, czyli te, w których podstawą funkcjonowania jest kapitał, a nie osobiste więzi między wspólnikami. Dzięki temu wspólnicy lub akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Takie rozdzielenie sfery zarządczej od właścicielskiej jest charakterystyczne dla spółek kapitałowych, które są jednymi z najczęściej wybieranych form działalności gospodarczej.

Do spółek i jednostek posiadających osobowość prawną należą m.in.:

• spółki kapitałowe: spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółdzielnie,
• jednostki samorządu terytorialnego: gminy, powiaty, województwa,
• uczelnie wyższe,
• kościoły i związki wyznaniowe,
• partie polityczne,
• towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
• firmy państwowe,
• Skarb Państwa – jako szczególna osoba prawna, której działalność jest regulowana przez art. 34 Kodeksu cywilnego.

Skontaktuj się z nami!

Jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej

W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, spółki osobowe, oparte na więzi osobistej między wspólnikami, działają jako tzw. „ułomne osoby prawne” – mogą nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, ale nie posiadają pełnej osobowości prawnej.

W praktyce granica między osobami prawnymi a jednostkami nieposiadającymi osobowości prawnej, ale posiadającymi zdolność prawną, często się zaciera. Istotną różnicą pozostaje jednak kwestia odpowiedzialności za zobowiązania, którą omówimy w dalszej części artykułu.

Do jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej zaliczają się:

• spółki osobowe: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
• wspólnoty mieszkaniowe,
• jednostki budżetowe,
• spółki kapitałowe w organizacji.

Mimo że podmioty te nie są formalnie osobami prawnymi, w praktyce mogą funkcjonować podobnie do nich, co pozwala im na pełne uczestnictwo w obrocie prawnym.

Przykład osobowości prawnej na podstawie spółki z o.o. w organizacji

Sp. z o.o. w organizacji stanowi szczególny przykład podmiotu, który znajduje się w procesie nabywania osobowości prawnej. Status “w organizacji” oznacza, że spółka została już powołana przez wspólników w wyniku zawarcia umowy spółki, jednak nie jest jeszcze wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), co jest kluczowym krokiem do uzyskania osobowości prawnej. Na tym etapie spółka może podejmować działania we własnym imieniu, zaciągać zobowiązania, a także być pozywaną, co czyni ją zdolną do operowania na rynku w sposób zbliżony do spółek z osobowością prawną.

Do momentu wpisu do KRS spółka z o.o. w organizacji posiada jednak ograniczoną zdolność prawną, a za jej zobowiązania mogą odpowiadać osoby działające w jej imieniu, np. założyciele. Z chwilą wpisu do rejestru spółka formalnie staje się osobą prawną, przejmując na siebie prawa i obowiązki spółki w organizacji.

Odpowiedzialność za zobowiązania a osobowość prawna

Osobowość prawna ma kluczowe znaczenie w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania. Podmioty posiadające osobowość prawną, takie jak spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna), odpowiadają za swoje zobowiązania wyłącznie własnym majątkiem, co oznacza, że wspólnicy lub akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za długi spółki. Dzięki temu osobowość prawna zapewnia jasne rozdzielenie między majątkiem spółki a majątkiem jej właścicieli, chroniąc ich przed ryzykiem finansowym.

W przeciwieństwie do tego, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, takie jak spółki osobowe, choć mają zdolność prawną, nie są chronione w ten sam sposób. Wspólnicy tych spółek odpowiadają za zobowiązania spółki również własnym majątkiem, co zwiększa ich ryzyko finansowe (wyjątkiem są spółki komandytowa i komandytowo-akcyjna, w których zakres odpowiedzialności zależy również od statusu danego wspólnika). Tym samym posiadanie osobowości prawnej pozwala na minimalizację ryzyka osobistego dla założycieli i właścicieli, przenosząc odpowiedzialność za zobowiązania na samodzielny podmiot prawny, jakim jest spółka.

Osobowość prawna spółek

Osobowość prawna daje wybranym spółkom i jednostkom organizacyjnym możliwość działania jako odrębne podmioty prawne, co zapewnia im ochronę majątkową oraz zdolność do zaciągania zobowiązań we własnym imieniu. Podczas gdy spółki kapitałowe korzystają z pełnej osobowości prawnej, jednostki takie jak spółki osobowe funkcjonują jako „ułomne osoby prawne” – mogą działać na rynku, lecz ich wspólnicy odpowiadają za zobowiązania również własnym majątkiem. Znajomość różnic między podmiotami posiadającymi i nieposiadającymi osobowości prawnej jest kluczowa przy wyborze formy działalności gospodarczej oraz ocenie ryzyka finansowego.

FAQ

Co to jest osobowość prawna?

Osobowość prawna to zdolność jednostki do działania jako odrębny podmiot prawny, umożliwiająca jej zaciąganie zobowiązań i nabywanie praw we własnym imieniu.

Które spółki mają osobowość prawną?

Osobowość prawną posiadają spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna.

Czym różnią się spółki osobowe od kapitałowych w kwestii odpowiedzialności?

W spółkach osobowych wspólnicy odpowiadają za zobowiązania własnym majątkiem (z pewnymi wyjątkami w przypadku spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych), podczas gdy spółki kapitałowe chronią majątek właścicieli, odpowiadając za zobowiązania jedynie majątkiem spółki.

Polub nas na
Facebooku!