9 lipca 2021

Czy wspólnik spółki z o.o. może być jej prokurentem?

Nierzadko wspólnicy spółki z o.o. chcą uzyskać prawo reprezentacji i prowadzenia jej bieżących spraw. Szukają też sposobu na odciążenie zarządu. Dobrym rozwiązaniem w takich sytuacjach jest ustanowienie prokury. Sprawdź, czy wspólnik spółki z o.o. może zostać ustanowiony jej prokurentem.

Spis treści

Wspólnik spółki z o.o. jako prokurent

Nie każdy wspólnik spółki z o.o. może być jej prokurentem. Prokury można udzielić tylko osobom fizycznym posiadającym pełną zdolność do czynności prawnych. Zawęża to krąg potencjalnych prokurentów do osób pełnoletnich, które nie zostały ubezwłasnowolnione, choćby częściowo. Wyjątek stanowi uzyskanie pełnej zdolności do czynności prawnych przez małoletniego w wyniku zawarcia związku małżeńskiego.

Oznacza to, że jeśli wspólnikiem spółki z o.o. jest osoba prawna (np. spółka akcyjna lub inna spółka z o.o.) czy tzw. ułomna osoba prawna (np. spółka komandytowa lub spółka jawna), to nie mogą one pełnić funkcji prokurenta. Podobnie, funkcji tej nie może pełnić małoletni, który został wspólnikiem spółki z o.o. np. wskutek odziedziczenia udziałów.

Natomiast osoby, które spełniają powyższe warunki, tj. są osobami fizycznymi, którym przysługuje pełna zdolność do czynności prawnych, mogą pełnić funkcję prokurenta, nawet jeśli jednocześnie są jej wspólnikami. Jest to sytuacja, która często występuje w praktyce.

Kandydat na prokurenta powinien spełniać również inne warunki, o których szczegółowo pisaliśmy w naszym artykule Kto może zostać prokurentem w spółce z o.o.?

Czy wspólnik spółki z o.o., który jest członkiem zarządu może być jej prokurentem?

Z formalnego punktu widzenia nie ma przeszkód, by wspólnik spółki z o.o. zasiadający w jej zarządzie był jej prokurentem. Jednak kompetencje prokurenta są bardzo podobne do kompetencji zarządu. W praktyce mogą powstawać wątpliwości czy wspólnik działa w danej chwili jaki członek zarządu czy jako prokurent. Naszym zdaniem wspólnik powinien wybrać jedną ze wskazanych funkcji.

Czy wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. może być jej prokurentem?

Nie ma także przeszkód, by wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. był jej prokurentem.

Czy członek rady nadzorczej spółki z o.o. może być jej prokurentem?

Dodatkowo, warto pamiętać, że przepisy wprost wyłączają możliwość sprawowania funkcji prokurenta spółki z o.o. przez osobę będącą jednocześnie członkiem rady nadzorczej. Zakaz dotyczy również członków komisji rewizyjnej.

Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak skutecznie powołać prokurenta, zajrzyj do naszego artykułu Jak powołać prokurenta w spółce z o.o.?

Podstawa prawna: art. 109¹ k.c., art. 208 § 6 k.s.h., art. 208 § 6 k.s.h., art. 214 k.s.h.