24 października 2021

Co to jest spółka komandytowo-akcyjna?

co to jest spolka komandytowo akcyjna

Na koniec 2020 r. w rejestrze przedsiębiorców KRS było zarejestrowanych ok. 3.500 spółek komandytowo-akcyjnych. Stanowi to niewielki odsetek wszystkich zarejestrowanych spółek – tych jest nieco ponad 550.000*. Naszym zdaniem jest to jednak niedoceniana forma prowadzenia działalności. Sprawdź, na czym polega spółka komandytowo-akcyjna!

Spółka komandytowo-akcyjna

S.K.A. jest spółką osobową (tak jak spółka jawna, partnerska czy komandytowa). Łączy jednak w sobie cechy typowe zarówno dla spółek osobowych, jak i spółek kapitałowych. Wynika to z tego, że częściowo stosuje się do niej przepisy dotyczące spółki jawnej, a częściowo spółki akcyjnej. Jest to spółka, w której co najmniej jeden wspólnik odpowiada za jej długi bez ograniczeń (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Czy spółka komandytowo-akcyjna ma osobowość prawną?

Nie, ustawodawca nie przyznał spółce komandytowo-akcyjnej osobowości prawnej. Ma natomiast zdolność prawną (na takiej samej zasadzie jak np. spółka jawna czy komandytowa). Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa (np. prawo własności nieruchomości) oraz zaciągać zobowiązania (np. w wyniku zawarcia umowy).

Jak powstaje spółka komandytowo akcyjna?

Spółka komandytowo-akcyjna może powstać zarówno w rezultacie przekształcenia innej spółki handlowej, jak i poprzez założenie nowej spółki. Decydując się na założenie nowej spółki należy pamiętać zwłaszcza o:

  • podpisaniu statutu przez założycieli w formie aktu notarialnego
  • objęciu akcji przez akcjonariuszy
  • wniesieniu wkładów przez akcjonariuszy i komplementariuszy
  • powołaniu członków rady nadzorczej (tylko jeśli wymaga tego statut lub spełnione zostaną ustawowe przesłanki)
  • wpisie spółki do rejestru

Odpowiedzialność za długi spółki komandytowo-akcyjnej

Jak zasygnalizowano, w spółce komandytowo-akcyjnej występują dwie grupy wspólników – komplementariusze i akcjonariusze. W spółce musi być zarówno co najmniej jeden komplementariusz, jak i co najmniej jeden akcjonariusz. Podobnie jak w spółce komandytowej, komplementariusz to wspólnik, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w sposób nieograniczony. Natomiast akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki, chyba że:

  • jego nazwisko zostało zamieszczone w firmie spółki komandytowo-akcyjnej
  • działa bez ujawnienia pełnomocnictwa, bez umocowania lub z jego przekroczeniem

Kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną?

Przez reprezentowanie spółki rozumie się podejmowanie tych czynności, które wywołują skutki wobec osób trzecich. Regułą jest, że spółka komandytowo-akcyjna jest reprezentowana przez komplementariuszy. Wyjątek dotyczy pozbawienia prawa reprezentacji danego komplementariusza.

Kodeks spółek handlowych wprowadza domyślną zasadę reprezentacji jednoosobowej. Jeśli więc statut nie przewiduje innych rozwiązań, a komplementariuszy jest więcej, to każdy z nich może samodzielnie reprezentować spółkę komandytowo-akcyjną.

Podatki i księgowość w spółce komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem CIT. W związku z tym musi opłacać zaliczki na podatek dochodowy i składać zeznania roczne. Opodatkowana jest również wypłata zysków spółki na rzecz wspólników – tak jak ma to miejsce w przypadku wypłaty dywidendy w spółce z o.o. Przy czym, do momentu wypłaty zysku do wspólników, obowiązek zapłaty podatku od dywidendy nie powstaje.

Oznacza to, że w spółce komandytowo-akcyjnej:

  • opodatkowane są dochody spółki podatkiem CIT według stawki 9% (po spełnieniu określonych wymagań) lub 19% (dla wszystkich pozostałych podmiotów)
  • wypłata dywidendy do wspólników podatkiem PIT lub CIT (w zależności kto jest wspólnikiem), według zryczałtowanego podatku w wysokości 19%

Warto jednak pamiętać, że niektórzy wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej będący podatnikami CIT (np. spółka komandytowa lub spółka z o.o.) mogą po spełnieniu odpowiednich warunków skorzystać z tzw. zwolnienia dywidendowego. Wskutek tego zwolnienia, wypłata dywidendy nie będzie opodatkowana. Inną preferencją podatkową jest prawo komplementariusza do odliczenia od podatku naliczonego od wypłaconej dywidendy kwoty podatku zapłaconego przez spółkę komandytowo-akcyjną, która na niego przypada.

Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, czyli jest na tzw. pełnej księgowości.

Spółka komandytowo-akcyjna a składki ZUS i składka zdrowotna

Status komplementariusza lub akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniem społecznym lub ubezpieczeniem zdrowotnym. Oznacza to, że wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej nie muszą opłacać składek społecznych ZUS i składki zdrowotnej.

Zastanawiasz się na co zwrócić uwagę decydując się na prowadzenie działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej? Zapoznaj się z naszym artykułem Zalety i wady spółki komandytowo-akcyjnej

 

*Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2020 r., Główny Urząd Statystyczny, Warszawa 2021.

 

Podstawa prawna: art. 125-127 k.s.h., art. 22 ustawy o CIT

Poznaj autora

Mateusz Buszkiewicz

doradca podatkowy, prawnik

Mateusz Buszkiewicz

Nasze usługi w tym zakresie:

Obsługa korporacyjna Przekształcenia spółek Zakładanie spółek Doradztwo podatkowe Pełna księgowość

Napisane artykuły

0

Najpopularniejsze wpisy

Co to jest spółka komandytowo-akcyjna?

24 października 2021

Co to jest spółka komandytowo-akcyjna?

Zalety i wady spółki komandytowo-akcyjnej

24 października 2021

Zalety i wady spółki komandytowo-akcyjnej

Skontaktuj się