5 grudnia 2021

Co to jest spółka komandytowa?

Zgodnie z danymi na koniec 2020 r. w rejestrze przedsiębiorców KRS jest zarejestrowanych ponad 43.000 spółek komandytowych*. Oznacza to wzrost w stosunku do poprzedniego roku o ok. 8%. Pomimo objęcia spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, wciąż mogą być atrakcyjną formą prowadzenia biznesu. Sprawdź, na czym polega spółka komandytowa!

Spółka osobowa

Spółka komandytowa jest typem osobowej spółki handlowej (podobnie jak spółka jawna, partnerska czy spółka komandytowo-akcyjna). Oznacza to, że spółka nie ma osobowości prawnej (jak np. spółka z o.o.), ale ustawa przyznaje jej podmiotowość prawną. W praktyce, dzięki temu spółka komandytowa może nabywać prawa (np. prawo własności maszyn lub samochodów), zaciągać zobowiązania (np. w wyniku zawartych umów), brać udział w postępowaniach sądowych (zarówno pozywać, jak i być pozwaną) czy występować przed organami administracji.

Kiedy powstaje spółka komandytowa?

Podobnie jak inne spółki, spółka komandytowa powstaje w chwili wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W odróżnieniu jednak od niektórych z nich (np. od spółki z o.o.), spółka komandytowa nie przyjmuje w okresie między zawarciem umowy spółki, a wpisem do KRS formy spółki komandytowej w organizacji. Oznacza to, że przed oficjalną rejestracją spółka komandytowa nie może prowadzić działalności gospodarczej. Nie może więc zawierać umów (np. umowy rachunku bankowego) czy zaciągać zobowiązań. Nie powinno to jednak stanowić dużej przeszkody dla przyszłych wspólników, ponieważ obecnie spółkę komandytową można założyć w pełni przez Internet. Spółka zakładana w ten sposób powinna zostać zarejestrowana w ciągu 2-3 dni roboczych od złożenia wniosku.

Kategorie wspólników w spółce komandytowej

Specyfika spółki komandytowej wynika m.in. z istnienia dwóch grup wspólników, które pełnią w spółce inne role. Pierwszą grupę stanowią komplementariusze. Są to wspólnicy, którzy prowadzą sprawy spółki oraz reprezentują spółkę komandytową na zewnątrz. Pełnią więc aktywną rolę w spółce. Natomiast drugą grupę stanowią komandytariusze. Są oni bardziej „biernymi” wspólnikami w spółce komandytowej. Ich aktywność może jednak polegać np. na wyrażaniu zgody na podjęcie czynności przekraczającej tzw. zwykły zarząd.

Komplementariuszem oraz komandytariuszem mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne (np. spółka z o.o.). Role te mogą być pełnione także przez jednostki organizacyjne, które nie mają osobowości prawnej, ale którym ustawa przyznaje podmiotowość prawną (np. spółka jawna). Istotne jest, że dany podmiot może pełnić tylko jedną ze wskazanych ról.

Odpowiedzialność w spółce komandytowej

Istnienie dwóch grup wspólników wiąże się z ponoszeniem odpowiedzialności za zobowiązania spółki w różnym zakresie. Komplementariusz, czyli aktywny wspólnik, ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Odpowiada za nie całym swoim majątkiem osobistym. Z kolei komandytariusz ponosi ograniczoną odpowiedzialność – co do zasady odpowiada do wysokości sumy komandytowej, której wysokość jest określana w umowie spółki. Są jednak sytuacje, w których środki komandytariusza będą zagrożone, a nawet w których będzie odpowiadał za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Reprezentacja spółki komandytowej

Jak wspomniano, spółka komandytowa jest reprezentowana przez komplementariusza. Ta zasada nie wyklucza jednak możliwości reprezentowania spółki przez komandytariusza (biernego co do zasady wspólnika) na innej podstawie niż sam fakt bycia wspólnikiem. Taką podstawą może być przykładowo udzielenie prokury.

Opodatkowanie dochodów w spółce komandytowej

Od 2021 r. spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych CIT. Stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi co do zasady 19% od osiągniętego dochodu. Jednak w przypadku spełnienia przez spółkę komandytową odpowiednich wymogów i uznania ją za tzw. małego podatnika, stawka ta może wynieść 9%.

Kolejne opodatkowanie występuje w momencie wypłaty zysku w formie dywidendy na rzecz wspólników. Zryczałtowany podatek od dywidendy wynosi 19%, niezależnie od tego czy wspólnik jest osobą fizyczną czy innym podmiotem. Natomiast zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz mogą skorzystać z preferencji podatkowych. Przykładowo, niektórzy wspólnicy spółki komandytowej, którzy również są podatnikami CIT (np. spółka komandytowo-akcyjna czy spółka z o.o.) mogą po spełnieniu odpowiednich warunków skorzystać z tzw. zwolnienia dywidendowego. Natomiast wspólnik będący komplementariuszem może pomniejszyć swój podatek o odpowiednią wielkość podatku zapłaconego już przez spółkę.

Księgowość w spółce komandytowej

Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, czyli jest na tzw. pełnej księgowości. Oznacza to, że koszt prowadzenia księgowości co do zasady będzie wyższy, niż np. w przypadku przedsiębiorcy, który prowadził księgowość w oparciu o księgę przychodów i rozchodów.

Spółka komandytowa a składki ZUS i składka zdrowotna

Jeśli wspólnik spółki komandytowej jest osobą fizyczną, podlega ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu tak jak osoba, która prowadzi działalność gospodarczą. Należy jednak pamiętać, że co do zasady wspólnik spółki komandytowej nie może skorzystać ani z tzw. ulgi na start, ani z preferencyjnych składek ZUS czy tzw. małego ZUS plus.

 

*Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2020 r., Główny Urząd Statystyczny, Warszawa 2021.

 

Podstawa prawna: art. 102 k.s.h., 109 k.s.h., art. 111 k.s.h., art. 121 k.s.h., art. 22 ustawy o CIT

Skontaktuj się



    Poznaj autora

    Mateusz Buszkiewicz

    doradca podatkowy, prawnik

    Mateusz Buszkiewicz

    Nasze usługi w tym zakresie:

    Zakładanie spółek Obsługa korporacyjna Przekształcenia spółek Doradztwo podatkowe Pełna księgowość

    Napisane artykuły

    0

    Skontaktuj się