30 czerwca 2024

Spółka z o.o. – wady i zalety

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. jest bardzo ważką decyzją, wymagającą odpowiedniego namysłu oraz rozważenia wszystkich argumentów za i przeciw. Aby podjąć ją z pełną świadomością, musisz znać zarówno wady, jak i zalety takiego rozwiązania. Ten artykuł spróbuje Ci to ułatwić.

Spis treści

Co to jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem gospodarczym – spółką prawa handlowego o charakterze kapitałowym.

Tworzy ją jeden lub większa liczba wspólników, zobowiązujących się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu ekonomicznego poprzez wniesienie wkładów oraz współdziałanie w ściśle określony sposób. Może ona zostać powołana do życia w każdym celu gospodarczym, jaki jest dopuszczalny przez obowiązujące przepisy prawa.

Zalety spółki z o.o.

Dysponowanie osobowością prawną.
Prostota, szybkość oraz niewielkie koszty rejestracji przez Internet.
Niewielki minimalny kapitał zakładowy i jego elastyczność.
Elastyczność w doborze wspólników.
Możliwość założenia spółki w postaci jednoosobowej.
Ograniczona odpowiedzialność wspólników.
Zwolnienie ze składek na ubezpieczenia społeczne.

Dysponowanie przez spółkę z o.o. osobowością prawną

Spółka z o.o. dysponuje osobowością prawną, jest więc wyposażona w:

zdolność prawną,

zdolność do czynności prawnych oraz

zdolność sądową.

Dzięki temu może ona we własnym imieniu zaciągać zobowiązania i nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, jak również pozywać i być pozywana. Osobowość prawna umożliwia traktowanie spółki z o.o. jako odrębnego podmiotu, co sprzyja oddzieleniu spraw firmowych od prywatnych.

Prostota, szybkość oraz niewielkie koszty rejestracji spółki z o.o. przez Internet

Rejestracja spółki z o.o. może nastąpić przez Internet poprzez portal S24. W takim wypadku umowa spółki zawierana jest przy wykorzystaniu specjalnego wzorca, co wymaga wypełnienia odpowiedniego formularza i opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Po zawarciu umowy spółki, składa się to samą drogą wniosek o jej rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na ogół całą procedura trwa nie dłużej niż dwie – trzy doby, pociągając za sobą niewielkie koszty. Składają się na nie: opłata sądowa – 250 zł oraz opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.

Niewielki minimalny kapitał zakładowy i jego elastyczność

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o., wynosi 5000 złotych, przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Aby ją założyć nie musisz więc dysponować dużymi funduszami. Sam kapitał zakładowy jest bardzo elastyczny i w każdej chwili może zostać podwyższony lub zmniejszony – byleby jego wartość nie spadła poniżej wskazanego powyżej progu.

Elastyczność w doborze wspólników

Prawo dopuszcza dużą elastyczność w doborze wspólników spółki z o.o., ponieważ mogą nimi być:

osoby fizyczne,

osoby prawne,

jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym przepisy prawa przyznają zdolność prawną, a więc np. spółka jawna.

Możliwość założenia spółki z o.o. w postaci jednoosobowej

Spółka z o.o. może zostać założona tylko przez jednego wspólnika. Jedynym ograniczeniem jest niedopuszczalność pełnienia tej roli przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Co ważne, właściciel jednoosobowej spółki z o.o. ma nad nią pełną kontrolę, gdyż nie działają w niej organy nadzorcze takie jak rada nadzorcza czy komisja rewizyjna, ponieważ podejmuje on wszystkie decyzje jako jedyny wspólnik. Dzięki takiemu rozwiązaniu nie musi on także dochodzić do porozumienia z innymi osobami, mającymi prawo jako wspólnicy, do decydowania o sprawach spółki.

Ograniczona odpowiedzialność wspólników

Cechą charakterystyczną spółki z o.o. jest, iż wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania. Dzięki temu, nie można za długi spółki dokonać obciążenia ich majątku osobistego, a jedynie wniesione przez nich wkłady na poczet udziałów. Wynika to z faktu, że roszczenia z tego tytułu można skierować tylko i wyłącznie do samej spółki, jako osoby prawnej, która ponosi odpowiedzialność finansową całkowicie samodzielnie i całym swoim majątkiem.

Zwolnienie ze składek na ubezpieczenie społeczne

Jeżeli spółka z o.o. prowadzona jest przynajmniej przez dwóch wspólników, nie podlega ona obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalno-rentowym). Powinności w tym zakresie spoczywają tylko na spółce jednoosobowej, ponieważ jej wspólnika uważa się za pracownika pozostającego w stosunku pracy.

Wady spółki z o.o.

Skomplikowana rejestracja przy zakładaniu spółki z o.o. w tradycyjny sposób.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.
Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
Obowiązek corocznego składania sprawozdań finansowych.
Podwójne opodatkowanie zysku spółki z o.o.

Skomplikowana rejestracja przy zakładaniu spółki z o.o. w tradycyjny sposób

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można również założyć w sposób tradycyjny, przy udziale notariusza. W takim wypadku, umowa spółki wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Wówczas w takiej samej formie będzie w niej trzeba wprowadzać wszystkie zmiany.

Opisywana procedura założenia spółki z o.o. składa się z wielu etapów:

zawarcia umowy spółki,

wniesienia przez wspólników wymaganych wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,

ustanowienia organów spółki, w tym co najmniej Zarządu,

rejestracji spółki w rejestrze przedsiębiorców (KRS),

otwarcia firmowego rachunku bankowego,

dokonania ewentualnego zgłoszenia spółki jako płatnika składek ZUS oraz zarejestrowania jako podatnika podatku VAT/VAT-EU.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Za zobowiązania spółki mogą ponosić odpowiedzialność członkowie jej Zarządu – i to całym swoim majątkiem osobistym. Następuje to w sytuacji, w której egzekucja prowadzona przez wierzycieli przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność taka ma charakter solidarny, co oznacza, że wierzyciel będzie mógł żądać całości lub części świadczenia od wszystkich członków zarządu łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a jego zaspokojenie przez któregokolwiek z nich zwalnia pozostałych z długu.

Członkowie Zarządu mogą jednak podjąć działania zmierzające do wyłączenia ich odpowiedzialności.

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości

Spółka z o.o. jest co do zasady zobowiązana do prowadzenia tzw. pełnej księgowości w postaci ksiąg handlowych. Powinny one precyzyjnie odzwierciedlać wszystkie dokonane transakcje finansowe. Prowadzenie pełnej księgowości przekłada się na większe, niż w przypadku uproszczonej księgowości, koszty.

Obowiązek corocznego składania sprawozdań finansowych

Spółka z o.o., ma obowiązek corocznego składania sprawozdania finansowego oraz, w określonych sytuacjach obowiązek poddania sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta i sporządzenia sprawozdania z działalności spółki do sądu rejestrowego. Podkreślić trzeba, iż w przypadku spółki z o.o wymienione dokumenty przesyła się sądowi rejestrowemu tylko i wyłącznie drogą internetową.

Podwójne opodatkowanie zysku spółki z o.o.

W przypadku podstawowej formy wypłaty środków ze spółki z o.o. występuje podwójne opodatkowanie jej zysku – opodatkowaniu podlega nie tylko ona sama, ale także jej wspólnicy. Ona sama jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), zaś wspólnicy, uzyskujący dochody w postaci dywidend, opodatkowywani są podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).

FAQ

Jakie są wymagania dotyczące kapitału zakładowego w spółce z o.o.?

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał może być podwyższany lub zmniejszany, o ile nie spadnie poniżej ustawowego minimum.

Czy możliwe jest założenie spółki z o.o. przez jednego wspólnika?

Tak, spółka z o.o. może być założona przez jednego wspólnika, który ma pełną kontrolę nad działalnością spółki.

Jakie są obowiązki członków zarządu spółki z o.o.?

Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Ich odpowiedzialność ma charakter solidarny.

Podstawa prawna: art. 12 k.s.h., art. 151 § 1, § 2, § 4 k.s.h., art. 154 § 1, § 2 k.s.h., art. 156 k.s.h., art. 157 § 2 k.s.h., art. 157 (1) § 1, § 2, § 3 k.s.h., art. 163 k.s.h., art. 299 § 1 k.s.h. art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości, art. 13 ust. 1 ustawy o rachunkowości, art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości, art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.