Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. – jak to zrobić?

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. to krok, który może przynieść wiele korzyści, takich jak ograniczenie odpowiedzialności. W artykule przedstawiamy szczegółowy proces przekształcenia, omawiając wszystkie niezbędne kroki i formalności. Dowiedz się, jak skutecznie przeprowadzić ten proces i jakie korzyści może przynieść Twojej firmie.

Istota spółki z o.o.

Spółka z o.o. to najpopularniejszy typ spółki handlowej w Polsce. Posiada osobowość prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz być stroną w postępowaniu sądowym. Jest ona odrębnym bytem prawnym od swoich wspólników, co pozwala na posiadanie własnego majątku, niezależnego od majątku osobistego jej członków.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi ona sama całym swoim majątkiem, a wspólnicy ryzykują jedynie wniesionym wkładem. Dodatkowym aspektem jest tzw. podwójne opodatkowanie dochodów – najpierw na poziomie spółki (CIT), a następnie na poziomie wspólników (PIT). Dobrze przygotowana struktura spółki oraz przemyślane sposoby wypłat środków mogą zminimalizować tę niedogodność. Spółka z o.o. pozostaje więc bardzo atrakcyjną formą działalności.

Przeczytaj nasz cały artykuł: Co to jest spółka z o.o.?

Zalety przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą liczne korzyści. Najważniejszą z nich jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. W spółce z o.o. to sama spółka odpowiada całym swoim majątkiem za długi, a wspólnicy ryzykują jedynie wysokością wniesionego kapitału. Taka struktura zapewnia większe bezpieczeństwo osobistego majątku wspólników, co stanowi istotną różnicę w porównaniu do spółki komandytowej, gdzie komplementariusze odpowiadają bez ograniczeń całym swoim majątkiem.

Warto również zaznaczyć, że spółka z o.o. posiada ugruntowaną pozycję prawną, wydano wiele interpretacji podatkowych oraz orzeczeń dotyczących spółek z o.o., co przekłada się na stabilność przepisów i niższe koszty administracyjne. Minimalny kapitał zakładowy wynoszący 5000 zł oraz możliwość utworzenia spółki nawet przez jedną osobę dodatkowo zwiększają atrakcyjność tej formy działalności gospodarczej. Te zalety sprawiają, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. może być korzystnym krokiem w rozwoju firmy, zapewniając większą ochronę majątkową wspólników oraz elastyczność operacyjną.

Przeczytaj nasz artykuł: Spółka z o.o. – wady i zalety

Procedura przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. – krok po kroku

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. jest procesem wymagającym precyzyjnego planowania i realizacji kolejnych kroków: od analizy prawnej i finansowej, przez sporządzenie planu przekształcenia, aż po złożenie niezbędnych dokumentów do sądu rejestrowego.

Przygotowanie do przekształcenia

Przygotowanie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. rozpoczyna się od dokładnej analizy sytuacji prawnej i finansowej firmy. Pierwszym krokiem jest przeprowadzenie szczegółowego audytu dokumentacji spółki komandytowej. Ważne jest dokładne przejrzenie wszystkich umów, w tym leasingowych, kredytowych oraz umów o dofinansowanie, aby zidentyfikować ewentualne przeszkody dla przekształcenia. Analiza ta pozwala na ocenę aktualnej sytuacji prawnej oraz finansowej spółki, identyfikując potencjalne ryzyka i przeszkody, które mogą wpłynąć na proces przekształcenia.

W ramach tej analizy oceniane są zobowiązania podatkowe oraz potencjalne korzyści podatkowe wynikające z nowej formy prawnej. Taka kompleksowa analiza zapewnia, że wszystkie formalności są spełnione i nic nie stoi na przeszkodzie płynnemu przejściu z formy spółki komandytowej do spółki z o.o. Przeprowadzenie dokładnej analizy prawnej i finansowej pozwala na zaplanowanie dalszych kroków i minimalizację ryzyka związanego z procesem przekształcenia.

Zajmujemy się przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z o.o. oraz doradztwem podatkowym.

Sporządzenie planu przekształcenia

Kolejnym etapem w procesie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. jest sporządzenie szczegółowego planu przekształcenia. Plan ten musi być przygotowany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Dokument ten powinien zawierać kluczowe elementy, takie jak:

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia,
• projekt umowy spółki z o.o.,
• sprawozdanie finansowe sporządzone specjalnie na potrzeby przekształcenia.

Sprawozdanie to musi być przygotowane na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym przedłożenie planu wspólnikom i stosować te same metody oraz układ, co ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Integralną częścią planu przekształcenia jest wycena majątku spółki komandytowej. Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki na określony dzień pozwala na pokrycie kapitału zakładowego nowo powstałej spółki z o.o., który zgodnie z przepisami musi wynosić co najmniej 5.000 zł. Ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad minimalny kapitał zakładowy zostaje przeniesiona na kapitał zapasowy spółki z o.o. Precyzyjna wycena majątku jest niezbędna, aby uniknąć późniejszych komplikacji finansowych i prawnych.

Zawiadomienie o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Po sporządzeniu planu przekształcenia, spółka musi dwukrotnie zawiadomić wspólników o zamiarze podjęcia uchwały przekształceniowej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowaną datą uchwały, a drugie co najmniej dwa tygodnie po pierwszym zawiadomieniu. Zawiadomienia te powinny zawierać kluczowe elementy planu przekształcenia oraz określać miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z pełną treścią planu i jego załączników. Dzięki temu wszyscy wspólnicy będą mieli wystarczająco dużo czasu na analizę i przygotowanie się do podjęcia świadomej decyzji dotyczącej przekształcenia spółki.

Podjęcie uchwały o przekształceniu

Podjęcie uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. to wymagany krok w całym procesie. Wspólnicy muszą formalnie podjąć uchwałę podczas zgromadzenia u notariusza. Uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i powinna zawierać następujące elementy:

1. wskazanie, że spółka zostaje przekształcona w spółkę z o.o.,
2. wysokość kapitału zakładowego, który dla spółek z o.o. wynosi minimum 5000 zł,
3. zakres praw przyznanych wspólnikom, jeżeli przewidziane są specjalne prawa osobiste dla wspólników w nowej spółce,
4. nazwiska i imiona członków zarządu, którzy będą reprezentować i prowadzić sprawy spółki z o.o.,
5. zgoda na brzmienie umowy spółki z o.o.

Podjęcie tej uchwały jest równoważne z zawarciem umowy spółki przekształconej oraz powołaniem jej organów, co pozwala na ograniczenie kosztów związanych z formalnym zawieraniem umowy.

Należy pamiętać, że mimo iż spółka komandytowa może być założona online, przekształcenie wymaga wizyty u notariusza, co wiąże się z dodatkowymi kosztami notarialnymi zależnymi od wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o. Uchwała musi być przyjęta przez wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego

Po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS. Wniosek ten musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu, niezależnie od przyjętego sposobu reprezentacji spółki. Wniosek składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych, dołączając do niego dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 600 zł oraz niezbędne dokumenty.

Do wniosku należy załączyć szereg załączników, w tym:

1. umowę spółki z o.o.,
2. uchwałę o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.,
3. listę wspólników spółki z o.o. podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
4. listę osób uprawnionych do reprezentacji spółki,
5. oświadczenie wszystkich członków zarządu o pokryciu kapitału zakładowego spółki z o.o.,
6. adresy do doręczeń członków zarządu spółki z o.o.,
7. listę obejmującą nazwiska i adresy członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu spółki z o.o.,
8. dowód uiszczenia opłat za wpis przekształcenia oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po złożeniu wniosku sąd rejestrowy zazwyczaj dokonuje wpisu spółki z o.o. w terminie do sześciu tygodni. Wraz z wpisem nowej spółki sąd automatycznie wykreśla spółkę komandytową z rejestru, co oznacza formalne zakończenie procesu przekształcenia. Ważne jest, aby zarząd spółki złożył wniosek o rejestrację w KRS w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o przekształceniu. Spółka przekształcona zachowuje wszystkie prawa i obowiązki poprzedniej spółki, w tym numery NIP i REGON.

Czy wszyscy wspólnicy muszą wziąć udział w przekształceniu?

W procesie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. udział wszystkich wspólników nie jest bezwzględnie wymagany, jednakże istotne jest, aby za przekształceniem opowiedzieli się wszyscy komplementariusze oraz komandytariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki. Uchwała o przekształceniu musi być podjęta na zebraniu wspólników i sporządzona w formie aktu notarialnego.

Pomimo że fizyczna obecność każdego wspólnika na zgromadzeniu nie jest konieczna, ich głosy są kluczowe dla podjęcia decyzji o przekształceniu. Wspólnicy mogą również udzielić pełnomocnictwa do reprezentowania ich interesów podczas tego procesu.

Wspólnik, który nie chce uczestniczyć w spółce z o.o. powinien złożyć sprzeciw od uczestnictwa w spółce przekształconej lub nie złożyć oświadczenie o uczestnictwie w tej spółce. W takim przypadku przysługuje mu roszczenie o wypłatę równowartości jego udziału kapitałowego.

Czy nowy wspólnik może dołączyć do spółki przy okazji przekształcenia?

Nowy wspólnik może dołączyć do spółki komandytowej, a więc przed przekształceniem lub do spółki z o.o., a więc dopiero po jej przekształceniu. Prostszym rozwiązaniem będzie przystąpienie nowego wspólnika jeszcze przed przekształceniem. Niemniej, wprowadzenie nowego wspólnika będzie wymagać zgody obecnych wspólników, dokonania zmiany umowy spółki oraz istnienia odpowiednich zapisów w umowie spółki.

Wprowadzenie nowego wspólnika po przekształceniu również jest możliwe. Zwykle jednak będzie wiązało się to z dodatkowymi formalnościami, włączając zmianę i ponowne negocjowanie treści umowy spółki.

Obowiązki księgowe po przekształceniu

Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości zgodnie z ustawą o rachunkowości, co oznacza konieczność sporządzania bilansu, rachunków zysków i strat, a także sprawozdań finansowych. Tym samym obowiązki księgowe spółki z o.o. nie odbiegają od księgowości spółki komandytowej.

Zajmujemy się obsługą pełnej księgowości

Skutki podatkowe przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Spółka z o.o., podobnie jak spółka komandytowa, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Stawka CIT wynosi 9% lub 19%, w zależności od wysokości osiąganych przychodów spółki. Z uwagi na to, że przekształceniu ulga podatnik CIT (spółka komandytowa), sam fakt przekształcenia nie wyłącza możliwości stosowania 9% stawki CIT.

Z kolei wypłacane wspólnikom zyski są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%, co prowadzi do tzw. podwójnego opodatkowania. Mimo to przekształcenie może przynieść pewne korzyści podatkowe, takie jak możliwość optymalizacji podatkowej dzięki różnym mechanizmom dostępnym dla spółek z o.o.

W wyniku przekształcenia nie dochodzi do zwiększenie majątku wspólników spółki komandytowej, ponieważ zmieniana jest jedynie forma prawna. Wspólnicy dysponujący dotychczas ogółem praw i obowiązków w spółce komandytowej otrzymają udziały w spółce przekształconej, tj. w spółce z o.o. Z uwagi na to nie wystąpi podatek dochodowy po stronie wspólników.

Przy przekształceniu należy również uwzględnić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), który może być naliczany w określonych przypadkach, np. przy zmianach kapitału zakładowego. Samo przekształcenie nie podlega PCC, jeżeli kapitał zakładowy spółki z o.o. nie będzie większy niż uprzednio opodatkowana PCC wartość wkładów wspólników do spółki komandytowej.

Skutki prawne przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Po przekształceniu spółka z o.o. zyskuje osobowość prawną, co oznacza, że staje się odrębnym podmiotem prawnym, zdolnym do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu. Wszystkie prawa i obowiązki spółki komandytowej, w tym zawarte umowy, zezwolenia, koncesje oraz ulgi, automatycznie przechodzą na nowo przekształconą spółkę z o.o., chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Wspólnicy spółki komandytowej stają się wspólnikami spółki z o.o. z dniem przekształcenia, zachowując swoje prawa, ale w nowej formie prawnej.

Zmiana formy prawnej wpływa na zasady odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. W spółce z o.o. odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu, co znacząco zwiększa ich ochronę majątkową. Przekształcenie skutkuje również koniecznością dostosowania struktury organizacyjnej spółki do wymogów k.s.h., w tym powołania organów spółki z o.o., takich jak zarząd oraz rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Przekształcenie jest skuteczne z chwilą wpisu nowej spółki do KRS, co jednocześnie powoduje wykreślenie spółki komandytowej z rejestru.

Koszty przekształcenia w spółkę z o.o.

Nowelizacja przepisów k.sh. z 1 marca 2020 r. uprościła procedurę przekształcenia i obniżyła związane z nią koszty, eliminując konieczność badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. Koszty związane z przekształceniem obejmują głównie opłaty notarialne, sądowe oraz koszty pomocy prawnej.

W zakresie opłat notarialnych, sporządzenie aktu notarialnego zawierającego uchwałę o przekształceniu wiąże się z taksą notarialną, która jest zależna od wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o.

Wniosek o zarejestrowanie przekształconej spółki w KRS wymaga uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 500 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co łącznie wynosi 600 zł.

Pod względem podatkowym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% od wysokości kapitału zakładowego. Jednak w przypadku, gdy kapitał zakładowy po przekształceniu nie przekracza wartości uprzednio opodatkowanych PCC wkładów wspólników do spółki komandytowej, nie występuje obowiązek ponownego opodatkowania. Przekształcenie nie podlega opodatkowaniu VAT.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.

W artykule omówiliśmy proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o., podkreślając korzyści, takie jak ograniczona odpowiedzialność wspólników. Przedstawiliśmy procedurę krok po kroku, począwszy od przygotowania i analizy finansowej, przez sporządzenie planu przekształcenia, aż po złożenie niezbędnych dokumentów do sądu rejestrowego. Zawarliśmy także informacje o skutkach prawnych i podatkowych przekształcenia oraz wskazaliśmy koszty związane z procesem przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

FAQ

Jakie są główne korzyści z przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.?

Głównymi korzyściami przekształcenia są ograniczona odpowiedzialność wspólników oraz większe bezpieczeństwo majątkowe. Spółka z o.o. odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania, a wspólnicy ryzykują jedynie wniesionym wkładem. Taka forma prawna zapewnia większą elastyczność operacyjną i stabilność prawną.

Czy wszyscy wspólnicy muszą zgodzić się na przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.?

Nie, nie wszyscy wspólnicy muszą być obecni fizycznie na zgromadzeniu, ale ich zgoda jest kluczowa. Uchwała o przekształceniu musi być podjęta przez wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wspólnicy mogą również udzielić pełnomocnictwa do reprezentowania ich interesów.

Jakie są koszty związane z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z o.o.?

Koszty przekształcenia obejmują opłaty notarialne, sądowe oraz koszty pomocy prawnej. Opłaty notarialne zależą od wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o. Wniosek o rejestrację przekształcenia w KRS kosztuje 600 zł. Przekształcenie może podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% od kapitału zakładowego, jednak przekształcenie nie jest objęte podatkiem VAT.

Polub nas na
Facebooku!