Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową – jak to zrobić?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową może znacząco wpłynąć na rozwój przedsiębiorstwa, oferując korzyści podatkowe. Proces ten, choć wymagający formalności, przynosi długoterminowe korzyści. Zapraszamy do lektury, aby dowiedzieć się, jak efektywnie przekształcić spółkę cywilną w spółkę komandytową.

Czy warto przekształcić spółkę cywilną w spółkę komandytową?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową może być bardzo korzystnym krokiem dla przedsiębiorców, zwłaszcza gdy firma się rozwija i rosną związane z tym obciążenia. Spółka komandytowa oferuje wiele zalet, w tym ograniczoną odpowiedzialność komandytariuszy oraz możliwość uniknięcia podwójnego opodatkowania.

Ponadto śmierć wspólnika nie musi powodować rozwiązania spółki, co zapewnia większą stabilność prawną i finansową. Chociaż proces przekształcenia wymaga spełnienia szeregu formalności, to korzyści, jakie można z tego tytułu uzyskać, często przewyższają początkowe trudności.

Przeczytaj więcej i uzyskaj informacje na temat spółki komandytowej w naszym artykule co to jest spółka komandytowa?

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę komandytową? Krok po kroku

Przepisy pozwalają na przeprowadzenie przekształcenia w trybie pełnym lub uproszczonym. Ten ostatni jest możliwy, gdy wspólnicy spółki cywilnej nie ograniczyli żadnego spośród siebie w reprezentacji spółki i prowadzeniu jej spraw. Tryb uproszczony pozwala na szybsze przekształcenie z uwagi na brak konieczności sporządzenia planu przekształcenia oraz informowania wspólników o zamiarze podjęcia uchwały.

Analiza prawna i podatkowa

Pierwszym krokiem w procesie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową jest przeprowadzenie analizy bieżącej sytuacji prawnej i podatkowej spółki cywilnej. Przeglądamy umowy, decyzje administracyjne, koncesje, zobowiązania oraz sprawdzamy, czy istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub finansowe dla przekształcenia. Na tym etapie weryfikujemy, czy możliwe jest skorzystanie z uproszczonego trybu przekształcenia. Kolejnym krokiem jest określenie struktury spółki komandytowej, w tym decyzja, kto będzie komplementariuszem a kto będzie należał do grona komandytariuszy. Czasami na tym etapie wymagane jest przystąpienie dodatkowego wspólnika, aby zapewnić optymalną strukturę spółki komandytowej.

Przygotowanie planu przekształcenia

W przypadku, gdy nie ma możliwości skorzystania z uproszczonego trybu przekształcenia, należy sporządzić plan przekształcenia. Obejmuje on projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki komandytowej, a także sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.

Sporządzenie umowy spółki komandytowej

Jednym z załączników do planu przekształcenia jest umowa spółki komandytowej, która zgodnie z art. 105 k.s.h. powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki zgodny z klasyfikacją PKD,
• czas trwania spółki (o ile jest oznaczony),
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz ich wartość,
• określenie sumy komandytowej, tj. oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli.

Sprawozdanie finansowe

Kolejnym załącznikiem do planu przekształcenia jest sprawozdanie finansowe. Jest to kluczowy dokument, który odzwierciedla aktualny stan finansowy spółki cywilnej na dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc przyjęcia planu przekształcenia (w trybie pełnym) lub podjęcia uchwały o przekształceniu ( w trybie uproszczonym).

Sporządzenie sprawozdania finansowego jest wymagane zarówno w pełnym, jak i uproszczonym trybie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową. Sprawozdanie finansowe w obu przypadkach nie jest jednak poddawane badaniu biegłego rewidenta.

Uchwała o przekształceniu spółki

Bez względu na tryb przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową wszyscy wspólnicy spółki cywilnej muszą podjąć uchwałę o przekształceniu. Uchwała taka jest protokołowana przez notariusza. Uchwała powinna określać typ spółki przekształcanej, wysokość kapitału zakładowego, zakres praw wspólników oraz dane członków zarządu. Na tym etapie różnica między trybem pełnym a uproszczonym sprowadza się do tego, że w trybie uproszczonym nie ma obowiązku dwukrotnego zawiadomienia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały.

Rejestracja przekształcenia

Aby sfinalizować proces przekształcenia, należy złożyć wniosek o rejestrację przekształcenia w KRS wraz z niezbędnymi załącznikami oraz opłacić odpowiednie opłaty sądowe. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru KRS.

Czynność do wykonania po przekształceniu

Należy również przekształcić formę prowadzenia księgowości zgodnie z wymogami dla spółek komandytowych oraz poinformować kontrahentów i urzędy o zmianie formy prawnej spółki.

W końcowej fazie konieczne jest uzyskanie nowych pieczęci, papierów firmowych, wizytówek itp. z nową nazwą i formą prawną spółki oraz poinformowanie banków, instytucji finansowych oraz urzędów skarbowych o zmianie formy prawnej spółki. W ramach współpracy zapewniamy szczegółowy wykaz kilkudziesięciu czynności do wykonania w związku z dokonanym przekształceniem.

Skutki podatkowe przekształcenia w spółkę komandytową

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową niesie za sobą istotne skutki podatkowe, które mogą przynieść wiele korzyści dla przedsiębiorców. Jednym z kluczowych aspektów jest zmiana sposobu opodatkowania dochodów. Spółka cywilna jako forma prawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego – podatnikami są wspólnicy. Spółka komandytowa jest natomiast podatnikiem CIT. Oznacza to, że w pierwszej kolejności spółka jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, a kolejno dywidenda wypłacana wspólnikom jest opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o PIT zawiera jednak szczególne zwolnienia podatkowe dla komplementariusza oraz komandytariusza spółki komandytowej. Dobrze zaplanowane przekształcenie pozwala na osiągnięcie jednokrotnego opodatkowania zysków spółki komandytowej.

Czy po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytową można wypłacić zyski z lat ubiegłych?

Częstym pytaniem wspólników spółki cywilnej w spółkę komandytową jest pytanie o możliwość wypłaty po przekształceniu zysków wypracowanych jeszcze w spółce cywilnej. Wątpliwości powstają, ponieważ wspólnicy spółki cywilnej są opodatkowani „na bieżąco” podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a spółka komandytowa podatkiem dochodowym od osób prawnych, przy czym wypłacana dywidenda skutkuje ponownym opodatkowaniem na poziomie podatku dochodowego od osób fizycznych. Prawidłowo zaplanowany proces przekształcenia powinien uwzględniać możliwość wypłacania zysków spółki cywilnej po przekształceniu. Zapewnienie tej możliwości wymaga jednak podjęcia odpowiednich działań jeszcze przed przekształceniem.

Jak długo trwa proces przekształcenia?

Czas trwania procesu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową może się różnić w zależności od kilku czynników, takich jak stopień przygotowania dokumentów, szybkość działania urzędów oraz zaangażowanie wszystkich stron. Oto ogólny zarys czasowy poszczególnych etapów:

1. analiza prawna i podatkowa: weryfikacja stanu prawnego spółki cywilnej może zająć od kilku dni do kilku tygodni w zależności od rozmiarów działalności prowadzonej przez spółkę cywilną,
2. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami: kolejny krok to sporządzenie planu przekształcenia (wyłącznie w pełnym trybie przekształcenia) wraz z projektem umowy spółki komandytowej, sprawozdaniem finansowym i uchwałą o przekształceniu; potrzebny czas zależy zwłaszcza od szybkości przygotowania sprawozdania finansowego, co może być wydłużone w przypadku, gdy spółka cywilna prowadziła dotychczas uproszczoną księgowość; czas prac zależy również od liczby i dostępności wspólników oraz ewentualnych negocjacji dotyczących treści umowy,
3. rejestracja przekształcenia: złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia w KRS i oczekiwanie na jego rozpatrzenie może trwać od kilku tygodni do kilku miesięcy. Sąd rejestrowy rozpatruje zazwyczaj wnioski w ciągu 3-4 tygodni.

Łącznie cały proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową w zależności od skomplikowania sprawy i efektywności przeprowadzania poszczególnych etapów.

Warto uwzględnić ten czas w planach działalności gospodarczej i skorzystać z pomocy specjalistów, aby proces przebiegł sprawnie i bez zbędnych opóźnień.

Zajmujemy się przekształcaniem spółek cywilnych w spółki komandytowe. Nasze doświadczenie pozwala na minimalizację czasu przekształcenia.

Jakie są koszty przekształcenia?

Koszty przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową mogą być zróżnicowane i zależą od wielu czynników, takich jak skomplikowanie struktury spółki, ilość wspólników oraz potrzeba korzystania z usług specjalistów. Podstawowe koszty obejmują:

• opłaty sądowe związane z rejestracją przekształcenia w KRS, które wynoszą około 500 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• koszty notarialne za zaprotokołowanie uchwały o przekształceniu oraz za sporządzenie umowy spółki komandytowej wynoszą do kilku tysięcy złotych,
• wynagrodzenie za usługi prawne i doradcze – zwykle oparte o zakres prac w danej sprawie jest określane indywidualnie,
• dodatkowe koszty administracyjne związane z aktualizacją danych, uzyskaniem nowych pieczęci, druków firmowych i innych materiałów biurowych.

Całkowity koszt przekształcenia może więc wynieść od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, jednak jest to inwestycja, która może przynieść długoterminowe korzyści prawne i finansowe dla przedsiębiorstwa.

Przekształcenie spółki cywilnej w komandytową

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową może przynieść przedsiębiorcom znaczące korzyści, zwłaszcza w postaci zmniejszenia obciążeń podatkowych.

Proces ten, choć skomplikowany i wymagający spełnienia wielu formalności, jest wykonalny i opłacalny, zwłaszcza dla rozwijających się firm. Wymaga on przeprowadzenia analizy prawnej i podatkowej, przygotowania odpowiednich dokumentów oraz rejestracji przekształcenia w KRS.

Koszty przekształcenia obejmują opłaty sądowe, notarialne oraz wynagrodzenia za usługi prawne i doradcze, ale inwestycja ta może przynieść długoterminowe korzyści. Warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej, aby proces przebiegł sprawnie i bez komplikacji.

Podstawa prawna:

• art. 105-106 k.s.h.
• art. 551-570 k.s.h.

FAQ

Czy przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową jest skomplikowane?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową wymaga spełnienia kilku formalności i przejścia przez kilka kluczowych etapów, takich jak analiza prawna, sporządzenie umowy spółki komandytowej i rejestracja przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Choć proces może być czasochłonny i skomplikowany, skorzystanie z usług profesjonalnej kancelarii prawnej może znacznie ułatwić cały proces. Warto zainwestować w odpowiednie doradztwo, aby uniknąć błędów i sprawnie przejść przez wszystkie etapy.

Jakie są główne korzyści z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową niesie za sobą kilka istotnych korzyści, takich jak ograniczenie odpowiedzialności wspólników i uniknięcie podwójnego opodatkowania. Spółka komandytowa oferuje większą elastyczność w zakresie wypłaty zaliczek na poczet zysków oraz stabilność prawną, gdyż śmierć wspólnika nie prowadzi do rozwiązania spółki. Dzięki tym zaletom przedsiębiorcy mogą lepiej zabezpieczyć swoje interesy i skupić się na rozwoju firmy.

Jakie są koszty przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową?

Koszty przekształcenia obejmują opłaty sądowe, notarialne oraz honoraria za usługi prawne i doradcze. Opłaty sądowe za rejestrację przekształcenia w KRS wynoszą około 500 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do tego należy doliczyć koszty notarialne i honoraria za usługi doradcze, które zależne są od skomplikowania sprawy. Całkowite koszty mogą więc wynieść od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.

Polub nas na
Facebooku!