Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą mogą przekształcić się w jednoosobową spółkę z o.o. Przekształcenie umożliwia kontynuowanie działalności w zmienionej formie prawnej z zachowaniem dotychczasowych praw i zobowiązań. Dotyczy to także zdecydowanej większości zezwoleń, koncesji, ulg i decyzji administracyjnych.

Sprawdź, jakie etapy składają się na proces przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.!

Dlaczego warto przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. niesie za sobą szereg korzyści, które mogą znacząco wpłynąć na bezpieczeństwo i rozwój Twojej firmy. Jako wspólnik spółki z o.o. odpowiadasz za jej zobowiązania wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu, co oznacza, że Twój prywatny majątek jest chroniony przed ewentualnymi długami firmy. To fundamentalna różnica w porównaniu do JDG, gdzie przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem osobistym.

Przekształcenie w spółkę z o.o. może także ułatwić pozyskiwanie inwestorów oraz dodatkowego finansowania, co jest istotne w przypadku planów ekspansji i rozwoju firmy. Struktura spółki z o.o. umożliwia wprowadzenie bardziej zaawansowanych rozwiązań zarządczych, co może zwiększyć efektywność i stabilność firmy, zwłaszcza gdy firma rozwija się dynamicznie i współpracuje z coraz większą liczbą kontrahentów.

Kolejną zaletą przekształcenia jest poprawa wizerunku firmy. Działalność w formie spółki z o.o. może być postrzegana jako bardziej profesjonalna i wiarygodna, co może zwiększyć zaufanie klientów i partnerów biznesowych. Warto również wspomnieć, że spółka z o.o. jest bardziej elastyczna w kwestii przekazania firmy następcom prawnym, co może być istotne dla przedsiębiorców planujących sukcesję.

Podstawy prawne przekształcenia działalności gospodarczej

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest procesem regulowanym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH). Zgodnie z art. 551 i następnymi KSH, przedsiębiorca może dokonać przekształcenia swojej działalności, zachowując jej dotychczasowe prawa i obowiązki, co oznacza, że spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Przekształcenie to odbywa się na mocy uchwały właściciela firmy, który staje się jedynym wspólnikiem nowo powstałej spółki z o.o.

Ważnym elementem tego procesu jest sporządzenie planu przekształcenia, który musi być zaopiniowany przez biegłego rewidenta, a także zgłoszenie przekształcenia do KRS. Dopiero ten wpis finalizuje przekształcenie i nadaje spółce pełną osobowość prawną. Proces przekształcenia jest złożony i wymaga precyzyjnego spełnienia wszystkich wymogów formalnych, co często wymaga wsparcia prawnika lub doradcy podatkowego.

Zajmujemy się przekształceniem JDG w sp. z o.o. oraz doradztwem podatkowym

Jak przekształcić działalność gospodarczą w spółkę z o.o.? Krok po kroku

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to złożony proces, który wymaga dokładnego zaplanowania i przeprowadzenia szeregu formalności. Każdy krok w tym procesie, od wyznaczenia biegłego rewidenta, przez sporządzenie szczegółowego planu przekształcenia, aż po finalny wpis do KRS, wymaga starannego przygotowania. Poniżej przedstawimy, jak krok po kroku przeprowadzić przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o., aby przebiegło sprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Analiza prawna, podatkowa i księgowa działalności

Przekształcenie działalności w spółkę jest skomplikowanym procesem. Wymaga starannego zaplanowania. Naszym zdaniem, pierwszym etapem przekształcenia powinna być szczegółowa analiza prowadzonej działalności. Analiza jest przeprowadzona pod kątem prawnym, jak i podatkowym.

Więcej o tym, jak przygotować się do przekształcenia działalności pisaliśmy w naszym artykule Jak przygotować się do przekształcenia działalności w spółkę z o.o.?

Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta

Przekształcenie przedsiębiorcy wymaga udziału biegłego rewidenta. Będzie on badał plan przekształcenia pod względem jego poprawności i rzetelności. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy. Trwa to zazwyczaj kilka tygodni, dlatego wniosek warto złożyć dość wcześnie, co przyspieszy cały proces przekształcenia.

Przygotowanie planu przekształcenia

Plan przekształcenia to naszym zdaniem najbardziej istotny dokument w całym procesie. Stąd ważne jest by sporządzić go rzetelnie oraz z uwzględnieniem indywidualnej sytuacji przedsiębiorcy. Plan przekształcenia wraz z załącznikami zawiera wycenę składników majątku przedsiębiorcy, sprawozdanie finansowe i projekt oświadczenia przedsiębiorcy o przekształceniu. Załącznikiem do planu jest także projekt aktu założycielskiego spółki z o.o. (w przypadku spółek jednoosobowych mówimy o akcie założycielskim, a nie o umowie spółki). Zazwyczaj nie odbiega on zbytnio treścią od końcowej wersji. Istotne jest zatem precyzyjne zaprojektowanie jego postanowień właśnie na tym etapie. Plan przekształcenia jest przyjmowany w formie aktu notarialnego.

Złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy

Po wydaniu pozytywnej opinii przez biegłego kolejnym ruchem przekształcanego przedsiębiorcy jest złożenie oświadczenia o przekształceniu. W tym momencie jest również zawierana umowa spółki z o.o. oraz zostają powołani członkowie zarządu i organów nadzoru, jeśli te ostatnie zostały ustanowione w umowie spółki. Oświadczenie o przekształceniu wymaga, podobnie jak plan przekształcenia, formy aktu notarialnego.

Złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej w rejestrze przedsiębiorców

Następnie zostaje przygotowany wniosek o wpis spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców. Wniosek składany jest poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Dołącza się do niego szereg załączników. Warto rozważyć złożenie prośby o dokonanie wpisu przekształcenia w określonym dniu, co uprości rozliczenia księgowe związane ze zmianą formy prawnej.

Wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Dzień, w którym sąd rejestrowy dokonuje wpisu przekształcenia, nazywany jest dniem przekształcenia. W tym momencie spółka z o.o. rozpoczyna działalność. Od tego momentu przedsiębiorcą jest sama spółka, a nie przekształcony przedsiębiorca. Spółka ma swój własny majątek, odrębny od majątku wspólników spółki z o.o. Spółka ma również osobowość prawną. Nie tylko dysponuje więc swoim majątkiem, ale wszelkie uzyskiwane przez nią przychody będą wpływały do jej kasy. Natomiast wszelkie wydatki będzie ponosiła na swój rachunek. Od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców może także być stroną postępowań sądowych – pozywać i być pozywana.

 Więcej na temat tego, na co zwrócić uwagę po przekształceniu pisaliśmy w naszym artykule: O czym pamiętać po przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

Ogłoszenie o przekształceniu

Po wpisie spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców, zarząd spółki powinien ogłosić o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Dokonuje tego poprzez zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Koszty związane z przekształceniem działalności w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością poniesienia określonych kosztów, które mogą się różnić w zależności od indywidualnych okoliczności. Poniżej znajduje się zestawienie najważniejszych wydatków, które należy uwzględnić podczas planowania procesu przekształcenia:

• sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy w formie aktu notarialnego,
• sporządzanie aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego,

• opinia biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd,
• opłata sądowa od wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia – 300 zł,
• opłata sądowa za rejestrację spółki z o.o. w KRS – 500 zł,
• opłata za umieszczenie wpisu spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł,
• obsługa prawna, podatkowa i księgowa procesu przekształcenia

Skutki przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wiąże się z istotnymi zmianami w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, które mają zarówno charakter prawny, jak i organizacyjny. Przedsiębiorca przestaje odpowiadać za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem osobistym – odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu. To znacząco zmniejsza ryzyko finansowe związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Kolejnym skutkiem jest uzyskanie przez spółkę pełnej osobowości prawnej. Oznacza to, że od momentu wpisu do KRS to spółka, a nie przedsiębiorca, staje się podmiotem praw i obowiązków, może zawierać umowy, być stroną postępowań sądowych oraz posiadać własny, odrębny majątek. Przekształcenie umożliwia także łatwiejsze pozyskiwanie kapitału, na przykład poprzez wprowadzenie nowych wspólników, co może sprzyjać dalszemu rozwojowi firmy.

Zmiana formy prawnej niesie również konsekwencje podatkowe, ponieważ spółka z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), a także wymaga prowadzenia pełnej księgowości. Przekształcenie może również wpłynąć na relacje z kontrahentami i instytucjami finansowymi, które mogą postrzegać spółkę z o.o. jako bardziej stabilną i wiarygodną formę działalności gospodarczej.

Zajmujemy się prowadzeniem pełnej księgowości spółki z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – najczęstsze pytania

Poniżej prezentujemy odpowiedzi na kilka najczęściej pojawiających się pytań związanych z przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

Kiedy warto się przekształcić w spółkę z o.o.?

Wybór spółki z o.o. lub innej formy prowadzenia działalności powinien być poprzedzony analizą indywidualnej sytuacji danej firmy. Dopiero w jej wyniku przedsiębiorca powinien podjąć decyzję o przekształceniu. Wśród zalet spółki z o.o. mających wpływ na tę decyzję wymienia się możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania, przygotowanie przedsiębiorstwa do sprzedaży, umożliwienie wejścia do spółki inwestora i pozyskanie dofinansowania, zapewnienie udziału w spółce jej pracownikom, wdrożenie planu sukcesyjnego czy działania w ramach restrukturyzacji grupy spółek.

Więcej o powodach przekształcenia działalności w spółkę pisaliśmy w naszym artykule: Kiedy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

Ile trwa przekształcenie działalności w spółkę z o.o.?

Standardowe przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. trwa ok. 2,5-3 miesięcy. Czas procedury zależy od analizy przedsiębiorstwa, zwłaszcza zawartych umów i posiadanych składników majątkowych. Na czas przekształcenia ma również wpływ sprawność współpracy księgowości, prawników, doradców podatkowych oraz biegłego rewidenta. Niezależnym czynnikiem od przedsiębiorcy jest czas rozpoznawania składanych wniosków przez sąd rejestrowy. Często zależy on od aktualnego obciążenia sądu.

Ile kosztuje przekształcenie w spółkę z o.o.?

Na łączny koszt przekształcenia składa się koszt opłat sądowych i za ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, koszt czynności notarialnych oraz koszty wydania opinii biegłego rewidenta i obsługi prawno-podatkowej całego procesu. Więcej o kosztach pisaliśmy w naszym artykule: Jakie są koszty przekształcenia w spółkę z o.o.?

Kto będzie wspólnikiem w spółce przekształconej?

Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jedynym wspólnikiem przekształconej spółki będzie dotychczasowy przedsiębiorca. To on będzie posiadał 100% udziałów w spółce, co oznacza, że zachowa pełną kontrolę nad jej działaniami. W przyszłości możliwe jest wprowadzenie nowych wspólników, np. poprzez sprzedaż lub emisję nowych udziałów.

Czy przedsiębiorca może ponownie założyć działalność gospodarczą?

Tak, po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., przedsiębiorca może ponownie założyć nową jednoosobową działalność gospodarczą. Przekształcenie dotyczy konkretnej działalności, więc nie wyklucza możliwości rozpoczęcia nowej działalności w tej samej lub innej branży.

Stawka CIT po przekształceniu – ile wynosi?

Po przekształceniu w spółkę z o.o. przedsiębiorstwo podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Standardowa stawka CIT w Polsce wynosi 19%, jednak dla małych podatników i przedsiębiorstw rozpoczynających działalność może obowiązywać obniżona stawka w wysokości 9%, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów. Niestety, stawka CIT dla spółek z o.o. powstałych z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wynosi 19% w roku przekształcenia oraz w roku kolejnym.

Czy można skorzystać z estońskiego CIT po przekształceniu?

Tak, przekształcona spółka z o.o. może skorzystać z estońskiego CIT, pod warunkiem że spełnia wymagania ustawowe dotyczące tej formy opodatkowania. Estoński CIT umożliwia odroczenie płatności podatku do momentu wypłaty zysków, co może być korzystne dla firm reinwestujących swoje zyski.

Czy można wypłacić zyski z ubiegłych lat po przekształceniu?

Tak, po przekształceniu spółka z o.o. może wypłacić zyski wypracowane przez przedsiębiorstwo przed przekształceniem. Warto jednak starannie zaplanować ten proces, co często wymaga złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Czy można dochodzić zwrotu VAT po przekształceniu?

Tak, po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., spółka przejmuje wszelkie prawa związane z dotychczasową działalnością, w tym prawo do ubiegania się o zwrot VAT. W praktyce oznacza to, że spółka z o.o. może kontynuować proces dochodzenia zwrotu VAT rozpoczęty przed przekształceniem.

Polub nas na
Facebooku!