Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę cywilną – jak to zrobić?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę cywilną to proces, który wiąże się z wieloma istotnymi zmianami, zarówno prawnymi, jak i organizacyjnymi. W artykule omówimy, czym jest spółka cywilna, jakie są skutki takiej zmiany oraz jak krok po kroku przejść przez cały proces. Dowiedz się, czy warto założyć spółkę cywilną i jak prawidłowo przekształcić swoją działalność.

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna to szczególna forma prawna działalności gospodarczej, która opiera się na umowie zawieranej pomiędzy przedsiębiorcami. Zgodnie z artykułem 860 Kodeksu cywilnego, wspólnicy w ramach tej umowy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, najczęściej poprzez wniesienie wkładów. Warto podkreślić, że spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa – nie posiada osobowości prawnej, a jej majątek jest współwłasnością wszystkich wspólników.

Spółka cywilna może być założona przez co najmniej dwóch wspólników, którzy mogą być zarówno osobami fizycznymi, jak i prawnymi. Jej celem jest najczęściej prowadzenie działalności gospodarczej, jednak w przeciwieństwie do spółek handlowych, nie podlega ona wpisowi do rejestru przedsiębiorców, a jedynie do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) przez każdego ze wspólników.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Ponieważ spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, to wspólnicy, a nie sama spółka, zaciągają zobowiązania na własny rachunek. Oznacza to, że wszelkie umowy, kredyty czy inne zobowiązania są przypisane bezpośrednio do wspólników, a nie do spółki jako odrębnego podmiotu.

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie, co oznacza, że wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń od dowolnego wspólnika, niezależnie od ustaleń wewnętrznych w spółce. Taka solidarna odpowiedzialność obejmuje cały majątek wspólnika, w tym jego majątek prywatny. Jest to odpowiedzialność pełna, co może prowadzić do sytuacji, w której jeden ze wspólników zostaje zobowiązany do pokrycia całości zadłużenia, nawet jeśli inni wspólnicy nie są w stanie lub nie chcą tego uczynić. W przypadku gdy jeden wspólnik spłaci zobowiązania spółki, ma prawo domagać się od pozostałych wspólników zwrotu proporcjonalnej części tej kwoty.

Co więcej, ponieważ spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym, nie jest również podatnikiem podatku dochodowego. Zamiast tego, opodatkowani są indywidualnie jej wspólnicy, każdy według swoich udziałów w zyskach spółki. Odpowiedzialność wspólników nie kończy się jednak w momencie ich wystąpienia ze spółki – mogą oni nadal odpowiadać za zobowiązania zaciągnięte w okresie, gdy byli wspólnikami.

Czy warto założyć spółkę cywilną?

Decyzja o założeniu spółki cywilnej powinna być poprzedzona staranną analizą korzyści i ryzyk związanych z tą formą działalności gospodarczej. Spółka cywilna jest atrakcyjna ze względu na prostotę jej założenia – wystarczy zawarcie umowy pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami, którzy mają status przedsiębiorców. Taka forma pozwala na elastyczne kształtowanie zasad współpracy, w tym podziału zysków i zarządzania działalnością.

Wspólna odpowiedzialność finansowa i brak możliwości ograniczenia ryzyka osobistego sprawiają, że spółka cywilna może nie być odpowiednia dla każdego rodzaju działalności, zwłaszcza tej obarczonej większym ryzykiem finansowym.

Spółka cywilna ma ograniczone możliwości korzystania z różnych rodzajów opodatkowania, np. nie może skorzystać z estońskiego CIT. Dodatkowo, wspólnicy spółki cywilnej podlegają składkom społecznym ZUS oraz składce zdrowotnej.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę cywilną nie jest tożsame z klasycznym przekształceniem formy prawnej, jak ma to miejsce w przypadku spółek handlowych. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca nie zmienia swojej formy prawnej, a jedynie zawiera umowę spółki z innym przedsiębiorcą. Z tego powodu, przed podjęciem decyzji o założeniu spółki cywilnej, warto skonsultować się z doradcą podatkowym i rozważyć, czy to rozwiązanie jest optymalne dla danego modelu biznesowego.

Czy można przekształcić jednoosobowa działalność gospodarcza w spółkę cywilną?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę cywilną, w ścisłym znaczeniu prawnym, nie jest możliwe. Przepisy prawa nie przewidują bowiem bezpośredniego przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę cywilną, jak ma to miejsce w przypadku przekształceń na przykład w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może zawrzeć umowę spółki cywilnej z innym przedsiębiorcą, co w praktyce oznacza włączenie działalności do nowo utworzonej spółki cywilnej.

Aby powstała spółka cywilna, konieczne jest zawarcie umowy pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami, którzy muszą być przedsiębiorcami. Można to osiągnąć na kilka sposobów: poprzez zawarcie umowy spółki cywilnej między przedsiębiorcami, przystąpienie do już istniejącej spółki cywilnej lub wniesienie swojego przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki.

Skontaktuj się z nami!

Zawarcie umowy spółki cywilnej

Zawarcie umowy spółki cywilnej wymaga współpracy co najmniej dwóch przedsiębiorców, którzy decydują się na wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Każdy ze wspólników pozostaje odrębnym podmiotem w rejestrze działalności gospodarczej, z odpowiednią wzmianką o uczestnictwie w spółce cywilnej.

Choć Kodeks cywilny oferuje podstawowy wzorzec umowy spółki cywilnej, który można bez modyfikacji zastosować, zdecydowanie zaleca się opracowanie umowy dostosowanej do specyficznych potrzeb i oczekiwań wspólników. W takiej umowie powinny znaleźć się kluczowe elementy, takie jak:

• dane wspólników – pełne informacje identyfikacyjne każdego z nich,
• nazwa i siedziba spółki – określenie nazwy oraz miejsca prowadzenia działalności,
• cel działalności – jasno sprecyzowany cel, do którego osiągnięcia wspólnicy będą dążyć, wraz z określeniem kodów PKD,
• wkłady wspólników – określenie, co każdy wspólnik wnosi do spółki (pieniądze, prawa majątkowe, usługi) oraz ich wartość,
• zakres obowiązków i uprawnień wspólników – kto będzie odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację,
• podział zysków i strat – zasady, według których wspólnicy będą dzielić się zyskami i stratami,
• czas trwania spółki – czy spółka będzie działać przez czas określony, czy nieokreślony,
• warunki rozwiązania spółki – okoliczności, w których spółka może zostać rozwiązana.

Wkłady wspólników mogą obejmować zarówno środki finansowe, jak i inne aktywa, w tym prawa majątkowe czy usługi. Istotne jest, aby umowa jasno określała sposób realizacji wspólnego celu gospodarczego przez wspólników.

Procedura założenia spółki cywilnej rozpoczyna się od rejestracji działalności gospodarczej przez wszystkich wspólników ze wskazaniem na jej prowadzenie w formie spółki cywilnej. Konieczne jest uzyskanie NIP oraz REGON dla spółki, a w niektórych przypadkach również rejestracja jako podatnik VAT. Zawarcie umowy spółki cywilnej wiąże się również z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych oraz, w przypadku działania przez pełnomocnika, opłaty od pełnomocnictwa.

Przy sporządzaniu umowy należy także pamiętać o regulacjach dotyczących opodatkowania działalności spółki. Wspólnicy powinni złożyć oświadczenie o wybranej formie opodatkowania, jeśli zamierzają korzystać z ryczałtu lub podatku liniowego.

Przystąpienie przedsiębiorcy do istniejącej spółki cywilnej

Przystąpienie nowego przedsiębiorcy do istniejącej spółki cywilnej to proces, który wymaga zgody wszystkich dotychczasowych wspólników oraz odpowiedniego dostosowania umowy spółki. Nowy wspólnik, wstępując do spółki, staje się równoprawnym partnerem w realizacji wspólnego celu gospodarczego. Proces ten wiąże się z koniecznością aktualizacji umowy spółki, aby uwzględnić zmiany w składzie osobowym oraz ewentualne zmiany w zakresie wkładów, obowiązków i uprawnień poszczególnych wspólników.

W praktyce przystąpienie nowego wspólnika może wiązać się z wniesieniem przez niego określonego wkładu do spółki, co może obejmować środki finansowe, nieruchomości, prawa majątkowe, a nawet świadczenie usług. Nowy wspólnik przejmuje także odpowiedzialność za zobowiązania spółki na równi z pozostałymi wspólnikami, co oznacza, że jego majątek prywatny może być również przedmiotem egzekucji w przypadku niewypłacalności spółki.

Wniesienie przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki cywilnej

Wniesienie przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki cywilnej jest jednym ze sposobów, w jaki przedsiębiorca może zaangażować się w spółkę i jednocześnie przyczynić się do jej rozwoju. Taki wkład ma zazwyczaj znaczną wartość i może obejmować nie tylko środki trwałe, takie jak nieruchomości, maszyny czy wyposażenie, ale również wartości niematerialne, jak know-how, prawa autorskie, znaki towarowe oraz całość zobowiązań i należności związanych z działalnością gospodarczą.

Przekazanie przedsiębiorstwa jako wkładu wymaga starannego przygotowania, w tym szczegółowej wyceny wniesionego majątku oraz sporządzenia odpowiednich dokumentów. Proces ten może również wymagać przeprowadzenia audytu majątkowego i prawnego, aby upewnić się, że wszystkie składniki majątku są prawidłowo oszacowane i mogą być prawnie przeniesione na spółkę cywilną.

Wniesienie przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki cywilnej ma istotne konsekwencje prawne i podatkowe. Po pierwsze, wkład ten staje się wspólnym majątkiem wszystkich wspólników, co oznacza, że przedsiębiorca, który wniósł swoje przedsiębiorstwo, traci nad nim wyłączną kontrolę. Po drugie, może to również prowadzić do obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych oraz, w niektórych przypadkach, może mieć wpływ na zobowiązania podatkowe wspólników związane z podatkiem dochodowym.

Skutki zmiany formy prowadzenia działalności

Przekształcenie wiąże się z przejściem od indywidualnej odpowiedzialności za zobowiązania firmy do odpowiedzialności solidarnej, ponoszonej przez wszystkich wspólników spółki cywilnej. Oznacza to, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w tym majątkiem prywatnym.

Zmiana formy działalności może również wpłynąć na sposób zarządzania firmą. W spółce cywilnej wszyscy wspólnicy mają prawo do podejmowania decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki, co może prowadzić do konieczności wypracowania konsensusu w kluczowych kwestiach. Może to z jednej strony przyczynić się do lepszego zarządzania firmą, ale z drugiej strony może również prowadzić do potencjalnych konfliktów, jeśli wspólnicy mają odmienne wizje prowadzenia działalności.

Ponadto zmiana formy prowadzenia działalności wiąże się z koniecznością dostosowania struktury księgowej i podatkowej firmy. W spółce cywilnej każdy wspólnik jest opodatkowany indywidualnie, co może wpłynąć na sposób rozliczania podatków. Wymaga to również zgłoszenia zmiany do odpowiednich rejestrów, takich jak CEiDG oraz uzyskania nowego numeru NIP i REGON dla spółki.

Zgłoszenie do GUS i urzędu skarbowego

Zgłoszenie do GUS jest niezbędne do uzyskania numeru REGON, który identyfikuje spółkę w obrocie gospodarczym. Każdy ze wspólników, działając jako przedsiębiorca, musi indywidualnie zaktualizować swoje dane w CEIDG, wskazując jednocześnie, że prowadzi działalność w formie spółki cywilnej.

Zgłoszenie do urzędu skarbowego obejmuje kilka ważnych działań. Przede wszystkim wspólnicy muszą uzyskać dla spółki numer NIP, który jest niezbędny do rozliczeń podatkowych. Jeśli spółka cywilna planuje prowadzić działalność, która wymaga rejestracji jako podatnik VAT, konieczne jest również złożenie formularza VAT-R, aby uzyskać status czynnego podatnika VAT. Rejestracja VAT może być obligatoryjna lub dobrowolna, w zależności od rodzaju działalności i wysokości osiąganych przychodów.

Dodatkowo wspólnicy muszą złożyć do urzędu skarbowego oświadczenie o wybranej formie opodatkowania dochodów, jeśli chcą skorzystać z ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych lub innej formy uproszczonego rozliczania podatków.

Aktualizacja danych w CEiDG

Każdy wspólnik, który jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, musi zaktualizować swoje wpisy w CEIDG, aby odzwierciedlić zmiany związane z prowadzeniem działalności w formie spółki cywilnej.

Aktualizacja danych w CEIDG obejmuje dodanie informacji o współpracy w ramach spółki cywilnej, w tym wskazanie jej nazwy, siedziby oraz numeru REGON. Wspólnicy powinni również podać odpowiednie kody PKD, które określają zakres działalności gospodarczej spółki. Co więcej, jeśli do tej pory działalność była prowadzona pod indywidualnym numerem NIP, konieczne jest złożenie informacji o nowym numerze NIP przypisanym spółce cywilnej.

Proces aktualizacji danych w CEIDG jest istotny nie tylko z punktu widzenia prawnego, ale również praktycznego, gdyż umożliwia prawidłową identyfikację spółki cywilnej w kontaktach z kontrahentami, instytucjami finansowymi oraz urzędami. Niedopełnienie tego obowiązku w odpowiednim czasie może prowadzić do problemów formalnych, a także do sankcji administracyjnych. Dlatego ważne jest, aby każdy wspólnik dokonał aktualizacji danych niezwłocznie po zawarciu umowy spółki cywilnej.

FAQ

Czy jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić w spółkę cywilną?

W ścisłym znaczeniu prawnym, jednoosobowej działalności gospodarczej nie można bezpośrednio przekształcić w spółkę cywilną. Możliwe jest jednak zawarcie umowy spółki cywilnej z innym przedsiębiorcą, co oznacza włączenie działalności do nowo utworzonej spółki.

Jakie są główne korzyści z założenia spółki cywilnej?

Spółka cywilna pozwala na współpracę z innymi przedsiębiorcami, elastyczne zarządzanie oraz prostotę założenia. Wspólnicy spółki cywilnej wciąż mogą być jednokrotnie opodatkowani. Wspólnicy spółki cywilnej mogą prowadzić jednocześnie swoje indywidualne działalności gospodarcze. Należy jednak pamiętać o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Czy wspólnicy spółki cywilnej muszą zgłaszać działalność do CEIDG?

Tak, każdy wspólnik będący osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą musi zaktualizować swoje wpisy w CEIDG, uwzględniając fakt prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej.

Polub nas na
Facebooku!