O czym pamiętać po przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

Przekształcenie w spółkę z o.o. oznacza szereg zmian. Dotyczą traktowania majątku spółki i przedsiębiorcy, powstania organów spółki czy zasad reprezentacji. To także dodatkowe obowiązki. Sprawdź o czym powinieneś pamiętać po przekształceniu w spółkę z o.o.!

Spółka z o.o. to nie to samo co przedsiębiorca

Co prawda k.s.h. wskazuje, że przedsiębiorca staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru, jednak w rzeczywistości nie oznacza to, że przedsiębiorca staje się spółką, a jedynie tworzy nowy podmiot gospodarczy – spółkę z o.o. Od tego momentu przedsiębiorcą jest spółka z o.o., a nie on sam. Spółka z o.o. ma własną osobowość prawną, a więc swój majątek, możliwość zawierania w swoim imieniu umów, uczestniczenia w procesach sądowych itd. Przedsiębiorca, który przekształcił działalność w spółkę z o.o. jest co do zasady wykreślany z CEIDG i jeśli nie chce to nie musi prowadzić jednoosobowej działalności gospodarczej.

Majątek spółki a majątek wspólników

Spółka z o.o. ma swój własny majątek. Jest to majątek odrębny od majątków prywatnych wspólników. Wszystkie przychody spółki będą wpływały do jej kasy. Spółka będzie także na własny rachunek ponosiła wydatki. Jakie to rodzi konsekwencje? Każda wpłata środków do spółki przez wspólników, jak i wypłata ze spółki na rzecz wspólników powinna mieć formalną podstawę. Majątek spółki z o.o. i wspólników to już nie „jedna kieszeń” przedsiębiorcy jednoosobowego, nawet gdy w spółce jest tylko jeden wspólnik. Przykładowe tytuły do transferów środków to wypłata dywidendy, udzielenie pożyczki, podwyższenie kapitału zakładowego spółki czy wniesienie dopłat.

Wspólnik nie odpowiada za długi spółki

Zaletą rozdzielenia majątku spółki i wspólników jest brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Oznacza to, że jeśli spółka będzie niewypłacalna, to prywatny majątek wspólników wciąż będzie bezpieczny. W określonych sytuacjach za długi spółki odpowiada jednak jej zarząd. Jest to istotne dla wspólników, którzy jednocześnie pełnią funkcje w zarządzie spółki.

Czy wspólnik może pełnić dodatkowe funkcje?

Po przekształceniu jednoosobowej działalności nie ma przeszkód by wspólnik pełnił dodatkowe funkcje w spółce z o.o. Zazwyczaj wspólnik jest również członkiem zarządu spółki lub członkiem rady nadzorczej. Wspólnik może również współpracować ze spółką. Może zawrzeć z nią umowę o pracę czy umowę cywilnoprawną. Wspólnik może współpracować ze spółką również w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Kto reprezentuje spółkę?

Nawet jeśli wspólnik spółki z o.o. jest członkiem zarządu, to nie reprezentuje on imiennie tej spółki. Spółkę z o.o. reprezentuje jej zarząd. Co więcej, robi to zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. Te z kolei wynikają z postanowień umowy spółki. Co istotne, mogą być różne w zależności od tego, czy zarząd jest jednoosobowy czy członków zarządu jest kilku.

Umowa pomiędzy spółką a członkiem zarządu

W przypadku zawarcia jakiejkolwiek umowy między członkiem zarządu a spółką (np. umowa najmu nieruchomości, której właścicielem jest członek zarządu, a którą to nieruchomość spółka ma zamiar najmować) obowiązuje szczególna zasada reprezentacji. Spółka powinna być wówczas reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeszcze surowszy wymóg przewidziano, gdy umowa zawierana jest pomiędzy spółką a jedynym członkiem zarządu, który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem tej spółki. Taka umowa powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Zgromadzenia wspólników i podejmowanie uchwał

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. oznacza także konieczność odbywania zgromadzeń wspólników. To jakie kwestie należą do kompetencji zgromadzenia rozstrzyga k.s.h. oraz umowa spółki. Corocznym obowiązkiem wspólników jest zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Na nim podejmowane są uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu (jeśli jest sporządzane), podziału zysku lub pokrycia straty czy udzielenia absolutorium. Zgromadzenia mogą być zwoływane w nieformalny lub formalny sposób. Ten drugi oznacza przesłanie oficjalnych zaproszeń w określonym terminie do wszystkich wspólników.

Obowiązkowa pełna księgowość

Każda spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość i corocznie sporządzać sprawozdanie finansowe. Oprócz wyższych kosztów prowadzenia księgowości przez biuro rachunkowe oznacza to dodatkowe obowiązki. Jest to konieczność zatwierdzenia sprawozdania finansowego w odpowiednim terminie oraz złożenia go do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Brak spełnienia tych obowiązków może wiązać się z wszczęciem przez KRS postępowania przymuszającego, a w konsekwencji nałożeniem grzywny.

Zamknięcie jednoosobowej działalności a likwidacja spółki z o.o.

W porównaniu do zamknięcia jednoosobowej działalności, likwidacja spółki z o.o. to długotrwały i kosztowny proces. Wymaga współpracy księgowości, prawników, doradców podatkowych, wspólników oraz likwidatora. W jego trakcie należy sporządzić kilka sprawozdań finansowych, zawiadomić właściwe urzędy i rejestrować dokonywane zmiany w KRS. Nawet przy dobrej współpracy likwidacja nie będzie trwała krócej niż 7-8 miesięcy.

Podstawa prawna: art. 201 k.s.h., art. 210 k.s.h., art. 227 k.s.h., art. 231 k.s.h., art. 299 k.s.h., art. 584¹ k.s.h.

Polub nas na
Facebooku!