Istnieją dwie spółki z o.o. o tej samej nazwie – czy to możliwe?

Częstym dylematem przy zakładaniu spółki jest wybór jej nazwy. W Polsce istnieje kilkaset tysięcy spółek z o.o. Trafne jest więc pytanie o to, czy można założyć spółkę o nazwie, która już została zarejestrowana. Poniżej wskazujemy ustawowe wytyczne dotyczące nazwy spółki z o.o. oraz wskazujemy, kiedy można użyć tej samej nazwy.

Nazwa spółki z o.o.

Nazwa spółki z o.o. zawiera główny człon oraz oznaczenie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którym można posługiwać się w postaci skrótu np. ABC spółka z o.o. bądź ABC sp. z o.o. Ważną kwestią dotyczącą nazwy spółki jest jej czytelność. Zgodnie z przepisami “Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku.”

W doktrynie wskazuje się, że nazwa powinna się odróżniać nie tylko z perspektywy przedsiębiorcy, ale także z punktu widzenia konsumenta. Zatem nazwa spółki nie może być myląca dla przeciętnego odbiorcy. Nazwa spółki nie może również wprowadzać w błąd co do przedmiotu działalności. Przykładem może być umieszczenie w nazwie słowa hurtownia w przypadku, w którym spółka nie dokonuje transakcji hurtowych.

Więcej o wyborze nazwy spółki z o.o. pisaliśmy w naszym artykule: Najczęstsze błędy przy wyborze firmy spółki z o.o.

Założenie spółki o tej samej nazwie

W systemie KRS znajdziemy wiele spółek, które mają identyczne nazwy bądź bardzo zbliżone. Rejestracja spółek o takich samych nazwach nie zawsze jest jednak możliwa.

Ważnym aspektem rozważań dotyczących dwóch spółek o takiej samej nazwie jest zakres usług jakie świadczą, a także terytorium, na którego obszarze działają. Decydując się zatem na wybór takiej samej nazwy spółki co już istniejąca, należy zwrócić uwagę czy świadczone usługi są tożsame oraz czy działalność prowadzona jest na tym samym obszarze. Z powyższego wynika zatem, że celem takich regulacji jest niewprowadzenie konsumenta w błąd.

Sytuacja, w której w danym mieście istnieją dwie spółki o tej samej nazwie, działające w tej samej branży prowadziłaby do zmylenia konsumenta.

Przykład: W Poznaniu działalność prowadzi spółka ABC sp. z o.o., która zajmuje się sprzedażą asortymentu budowalnego. W tym samym mieście siedzibę zamierza mieć spółka o takiej samej nazwie, zajmująca się pracami budowlanymi oraz w drobnym zakresie sprzedażą materiałów budowlanych w ramach świadczonych usług. W tym przypadku przedmiot działalności spółek jest częściowo powiązany, pomimo tego, że jedna zajmuje się sprzedażą a druga pracami budowlanymi i okazjonalną sprzedażą (prawdopodobnie część kodów PKD by się pokrywała). Istnieje więc ryzyko zakwestionowania nazwy spółki, która będzie rejestrowana później.

Wybierając nazwę, która jest już wykorzystana przez inny podmiot należy wziąć pod uwagę możliwość oddalenia wniosku przez sąd rejestrowy, co przedłuży proces zakładania spółki.

Identyczna nazwa firmy a przepisy o nieuczciwej konkurencji

Przepisy wskazują, że oznaczenie przedsiębiorstwa, które wprowadza w błąd stanowi czyn nieuczciwej konkurencji. W związku z czym należy z ostrożnością wybrać odpowiednią nazwę dla spółki. Jeśli zdecydujemy się na wykorzystanie nazwy, która jest już używana przez inną spółkę należy zwrócić szczególną uwagę na jej przedmiot działalności, a także na terytorium, w obszarze którego funkcjonuje.

Ustawowa ochrona nazwy firmy

Dodatkowo, nazwa spółki jest traktowana jako dobro osobiste, które zgodnie z przepisami podlega ochronie. Spółka, której prawo do nazwy zostało naruszone może żądać zaniechania takiego działania. Ponadto w tej sytuacji spółka ma prawo oczekiwać usunięcia skutków związanych z naruszeniem prawa do nazwy, a także naprawienia szkody majątkowej od osoby bądź podmiotu, który dopuścił się naruszenia tego prawa.

Taka sama nazwa spółki a naruszenie znaków towarowych

Warto również zweryfikować, czy nazwa już istniejącej spółki została zastrzeżona. Innymi słowy, czy spółka uzyskała prawo ochronne na znak towarowy. W takim przypadku założenie spółki o takiej samej nazwie może skutkować naruszeniem praw autorskich lub praw ochronnych na znak towarowy.

Wyszukanie nazwy spółki

Przed założeniem spółki i zgłoszeniem jej do KRS warto sprawdzić czy spółka o danej nazwie już istnieje. W tym celu najprostszym rozwiązaniem jest posłużenie się wyszukiwarką na stronie KRS: Wyszukiwarka KRS (ms.gov.pl).

W przypadku chęci wybrania nazwy, która została już zajęta przez inną spółkę, należy sprawdzić czym dana spółka się zajmuje oraz jaki jest obszar jej działalności.

FAQ

Co trzeba wziąć pod uwagę przy wyborze nazwy spółki, która jest już zajęta?
Należy sprawdzić, czym dokładnie zajmuje się spółka o już zajętej nazwie oraz na jakim obszarze działa. Jeśli działalność jest podobna lub zachodzi ryzyko wprowadzenia w błąd konsumentów, może to wpłynąć na decyzję sądu rejestrowego, który może oddalić wniosek.

Czy nazwa spółki z o.o. jest chroniona prawnie?
Tak, nazwa spółki z o.o. jest traktowana jako dobro osobiste i podlega ochronie prawnej. Spółka, której prawo do nazwy zostało naruszone, może domagać się zaprzestania używania tej samej nazwy oraz naprawienia szkody majątkowej.

Co się dzieje, jeśli nazwa spółki narusza znak towarowy?
Jeśli nazwa spółki jest zarejestrowanym znakiem towarowym, założenie spółki o identycznej nazwie może skutkować naruszeniem praw ochronnych na znak towarowy, co wiąże się z konsekwencjami prawnymi.

Podstawa prawna: art. 43² k.c., art. 43³ k.c., art. 43⁵ k.c.,art. 43¹⁰ k.c., art. 160 k.s.h., art. 3 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji