18 kwietnia 2021

Co to jest spółka z o.o.?

Ponad 400.000 zarejestrowanych spółek z o.o. przesądza o tym, że jest to najczęściej wybierana forma prowadzenia działalności w Polsce*. Chcesz dowiedzieć się, czym tak naprawdę jest spółka z o.o.? Poniższy artykuł krótko charakteryzuje jej najważniejsze cechy.

Spis treści

Osobowość prawna spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma zdolność prawną i pełną zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może zaciągać we własnym imieniu zobowiązania, być stroną postępowania sądowego oraz nabywać prawa, np. prawo własności maszyn, samochodów lub nieruchomości. Stąd też spółka dysponuje własnym majątkiem, odrębnym od majątku osobistego jej wspólników. Spółka z o.o. posiada też swoje organy, z których każdemu k.s.h. przyznaje odmienne kompetencje.

Kiedy powstaje spółka z o.o.?

Spółka z o.o. powstaje z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nie oznacza to jednak, że wcześniej nie może nabywać praw i zaciągać zobowiązań. K.s.h. przewiduje bowiem konstrukcje spółki z o.o. w organizacji, która powstaje już w momencie podpisania umowy spółki przez wspólników (zarówno w przypadku umowy zawieranej w formie notarialnej, jak i podpisywanej elektronicznie przez Internet). Od tej chwili spółka może prowadzić działalność gospodarczą, w tym zawierać umowy, czy posiadać rachunek bankowy.

Odpowiedzialność w spółce z o.o.

Spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Oznacza to, że wspólnicy ryzykują wyłącznie do wysokości wkładu, który wnieśli do spółki. W przypadku, gdy majątek spółki nie jest wystarczający do pokrycia wszystkich długów spółki, solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wszyscy członkowie zarządu. Mogą oni jednak uwolnić się od odpowiedzialności po wykazaniu wystąpienia wskazanych w k.s.h. okoliczności.

Opodatkowanie dochodów spółki z o.o.

Brak odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. został okupiony ciężarem dwukrotnego opodatkowania – najpierw CIT a potem PIT. Po raz pierwszy dochód spółki z o.o. zostaje opodatkowany na poziomie spółki podatkiem dochodowym od osób prawnych wg stawki 9% lub 19%. Już opodatkowany w ten sposób zysk może zostać wypłacony wspólnikom w formie dywidendy. Od wypłacanej dywidendy wspólnicy płacą 19% zryczałtowany PIT. Oczywiście wspólnikiem spółki z o.o. może być inna spółka podlegająca opodatkowaniu CIT, jednak należy pamiętać, że na końcu każdej struktury jest osoba fizyczna, podlegająca PIT.

*Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2019 r., Główny Urząd Statystyczny, Warszawa 2020.

Podstawa prawna: art. 11-13 k.s.h., art. 161-162 k.s.h., art. 164 k.s.h, art. 299 k.s.h., art. 30a ust. 1 pkt 4) ustawy o PIT, art. 19 ust. 1 ustawy o CIT.