Co to jest mandat członka zarządu w spółce z o.o.?

Mandat członka zarządu w spółce z o.o. nie tylko określa zakres odpowiedzialności i kompetencji, ale także wpływa na codzienne funkcjonowanie firmy. W artykule przybliżymy, czym dokładnie jest mandat oraz jakie są prawa i obowiązki osoby pełniącej tę funkcję. Dowiedz się, jakie są najważniejsze aspekty prawne i praktyczne związane z wykonywaniem mandatu członka zarządu.

Kadencja a mandat członka zarządu

Kadencja i mandat członka zarządu w spółce z o.o. to dwa różne, ale powiązane pojęcia.

Kadencja odnosi się do okresu, przez który członek zarządu pełni swoją funkcję, zazwyczaj określonego w umowie spółki lub uchwałach wspólników. Przykładowo, kadencja może trwać 2 lub 3 lata, po czym członek zarządu może zostać powołany na nową kadencję, o ile zostanie ponownie wybrany.

Z kolei mandat to formalne upoważnienie do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu. Mandat jest więc kompetencją to realizowania funkcji członka zarządu przez określony czas.

Kiedy rozpoczyna się mandat członka zarządu?

Mandat rozpoczyna się wraz z rozpoczęciem kadencji (jeżeli kadencja została ustanowiona), albo z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji przez czas nieoznaczony. Zakończenie mandatu jest natomiast uzależnione od sposobu jego wygaśnięcia.

Kiedy kończy się mandat członka zarządu?

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej i nie określa kadencji członka zarządu, jak i nie wskazuje, że powołano go na czas nieoznaczony, to mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Jeżeli mandat był ustanowiony na określoną kadencje, to nie wygasa on razem z nią, ale trwa aż do odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy lub ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Natomiast, gdy zarząd powołano na czas nieoznaczony, mandat może być przerwany odwołaniem, śmiercią lub rezygnacją.

Moment wygaśnięcia mandatu członka zarządu – przykłady

Przykład 1

Marcin Nowak został w dniu 1 stycznia 2024 roku powołany do zarządu spółki ABC spółka z o.o. na okres 1 roku. Pełny rok obrotowy pełnienia przez niego funkcji to pełny rok kalendarzowy, który w tym przypadku upływa 31 grudnia 2024 roku. W związku z tym jego mandat wygaśnie w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2024 rok. Najpóźniej będzie to więc 30 czerwca 2025 roku.

Przykład 2

Katarzyna Kowalska została powołana do zarządu w dniu 30 marca 2024 roku, również na okres 1 roku. W jej przypadku okres jednego roku nie zakończy się w dniu 30 marca 2025 roku, ale dopiero w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie za pierwszy pełny rok obrotowy. Pierwszym pełnym rokiem obrotowym będzie dopiero okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku. Tym samym, mandat wygaśnie najpóźniej w dniu 30 czerwca 2026 roku (najpóźniejszy termin zatwierdzenia sprawozdania za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji w zarządzie).

Przykład 3

Zbigniew Marciniak został powołany do zarządu w dniu 22 września 2024 roku na 3 letnią kadencję. Należy w tym miejscu pamiętać, że kadencję obliczamy w pełnych latach obrotowych. W tym przypadku, przy założeniu że rok obrotowy spółki jest równy kalendarzowemu, mandat Zbigniewa wygaśnie z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2027 – a więc najpóźniej w dniu 30 czerwca 2028 roku.

Odpowiedzialność członka zarządu a mandat

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. jest ściśle związana z mandatem. Mandat daje członkowi zarządu prawo do reprezentowania spółki i podejmowania decyzji w jej imieniu, ale jednocześnie nakłada na niego szereg obowiązków, za których niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie może ponosić odpowiedzialność.

Odpowiedzialność członka zarządu ma charakter zarówno cywilny, jak i karny, co oznacza, że może on ponosić konsekwencje nie tylko finansowe, ale i prawne za swoje decyzje.

W przypadku odpowiedzialności cywilnej, członek zarządu odpowiada wobec spółki oraz jej wierzycieli za szkody wyrządzone w wyniku działań lub zaniechań sprzecznych z prawem lub umową spółki. Na przykład, jeśli decyzje zarządu doprowadzą do powstania długów, które spółka nie jest w stanie spłacić, członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za wyrównanie tych zobowiązań z własnego majątku, szczególnie jeśli nie zgłosił w odpowiednim czasie np. wniosku o upadłość spółki.

Mandat określa również ramy czasowe tej odpowiedzialności. Członek zarządu ponosi odpowiedzialność za swoje działania przez cały okres trwania mandatu, czyli od momentu powołania do momentu jego wygaśnięcia. Jednakże odpowiedzialność członka zarządu nie kończy się automatycznie wraz z wygaśnięciem mandatu. Odpowiedzialność za działania podjęte w czasie pełnienia funkcji może trwać także po zakończeniu mandatu, jeśli szkody powstałe w wyniku tych działań ujawnią się później.

Dodatkowo członek zarządu może ponosić odpowiedzialność karną w sytuacjach, gdy jego działania stanowią naruszenie przepisów karnych, takich jak oszustwo, działanie na szkodę spółki czy fałszowanie dokumentów. W takim przypadku konsekwencje mogą obejmować grzywny, a nawet karę pozbawienia wolności.

FAQ

Jakie są różnice między kadencją a mandatem członka zarządu?
Kadencja odnosi się do określonego czasu pełnienia funkcji przez członka zarządu, natomiast mandat to upoważnienie do pełnienia tej funkcji przez ustalony czas, niezależnie od długości kadencji.

Kiedy rozpoczyna się mandat członka zarządu?
Mandat rozpoczyna się z rozpoczęciem kadencji, jeśli została ona ustanowiona, lub z początkiem pełnienia funkcji przez czas nieoznaczony.

Czy mandat członka zarządu zawsze wygasa wraz z końcem kadencji?
Nie. Jeśli mandat jest powiązany z określoną kadencją, wygasa dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy. W przypadku mandatu na czas nieoznaczony, mandat może wygasnąć wcześniej, jeśli zarząd zostanie odwołany.

Podstawa prawna: art. 58 k.s.h, art. 202-203 k.s.h, art. 211 k.s.h, art 216 § 2 k.s.h, art. 218 k.s.h, art. 273 § 1 k.s.h, art. 293 k.s.h, art. 299 k.s.h, art. 483 k.s.h, art. 586 k.s.h, art. 296 kk