Kto reprezentuje spółkę komandytową?

Organy lub osoby reprezentujące spółkę różnią się w zależności od typu spółki handlowej. Może to być przykładowo wspólnik, partner, zarząd lub komplementariusz. Planując prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej lub zawierając z nią umowę warto wiedzieć kto i w jakich sytuacjach może reprezentować spółkę komandytową! W artykule odpowiadamy na najważniejsze pytania dotyczące reprezentacji spółki komandytowej.

Kategorie wspólników w spółce komandytowej

W spółce komandytowej wyróżnia się dwie kategorie wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Główna różnica między nimi sprowadza się do ich roli w spółce oraz ponoszonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej.

Wspólnikiem aktywnie prowadzącym sprawy spółki i reprezentującym spółkę komandytową wobec osób trzecich (np. jej kontrahentów) jest komplementariusz. Natomiast komandytariusz to wspólnik bierny, co do zasady nie prowadzący i nie reprezentujący spółki komandytowej. Jeśli wspólnicy nie postanowią inaczej, jego zgoda będzie wymagana do dokonywania niektórych czynności przez komplementariuszy.

Podstawowe informacje o spółce komandytowej przedstawiliśmy w naszym artykule Co to jest spółka komandytowa?

Komplementariusz jako reprezentant spółki komandytowej

Co do zasady spółka komandytowa jest więc reprezentowana przez komplementariuszy. Dotyczy to jednak tylko tych podmiotów z grona komplementariuszy, których nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki na mocy umowy spółki komandytowej lub prawomocnego orzeczenia sądu.

To ilu komplementariuszy powinno reprezentować spółkę, aby dana czynność była skuteczna wynika z umowy spółki komandytowej. Komplementariusz reprezentuje bowiem spółkę komandytową zgodnie z zasadą reprezentacji ustaloną przez wspólników w umowie spółki. Przykładowo, może to być reprezentacja samodzielna lub wskazanie że do skutecznego reprezentowania spółki wymagane jest współdziałanie dwóch komplementariuszy.

Czy spółkę komandytową może reprezentować inna spółka?

Tak, spółka komandytowa może być reprezentowana przez inną spółkę, jeśli ta ostatnia jest jej komplementariuszem. Popularna, zwłaszcza przed objęciem spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, była struktura spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej.

Taka struktura wskazuje, że to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest komplementariuszem w spółce komandytowej. Warto w tym przypadku zwrócić uwagę na precyzyjne oznaczenie spółki komandytowej jako strony zawieranej umowy. W praktyce, przykładowo umowę najmu będzie zawierała spółka komandytowa, reprezentowana przez komplementariusza, którym jest spółka z o.o., w imieniu której działać będą jej członkowie zarządu.

Jak ustalić kto jest komplementariuszem w spółce komandytowej?

Przed zawarciem umowy ze spółką komandytową powinniśmy mieć pewność, że nasz kontrahent jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowej. Status danego wspólnika możemy sprawdzić w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego dla danej spółki. W nim znajdziemy rubrykę z informacją o podmiotach uprawnionych do reprezentowania spółki komandytowej.

Sam odpis jest z kolei łatwo dostępny na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości z poziomu tzw. „wyszukiwarki KRS”.

Czy komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową?

Zgodnie z ustawowymi zasadami reprezentacji, komandytariusz nie reprezentuje spółki komandytowej. Powstaje pytanie, czy może ją jednak reprezentować na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa. Należy odpowiedzieć twierdząco, komandytariusz może reprezentować spółkę na podstawie pełnomocnictwa.

Komandytariuszowi można udzielić zarówno pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego lub do dokonania poszczególnej czynności. Należy przy tym pamiętać o zasadach udzielania pełnomocnictw i zachowaniu odpowiedniej formy.

Czy komandytariusz może być prokurentem spółki komandytowej?

Tak, komandytariusz może być prokurentem. Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa. Obejmuje umocowanie do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Z uwagi na szeroki zakres czynności, które może podejmować prokurent, warto dobrze zastanowić się przed jej udzieleniem.

Czy komandytariusz ponosi odpowiedzialność za reprezentowanie spółki komandytowej?

Komandytariusz działający jako pełnomocnik (w tym prokurent) musi ujawnić, że działa w tym charakterze. Gdy komandytariusz tego nie zrobi lub gdy będzie reprezentował spółkę bez pełnomocnictwa lub z przekroczeniem jego zakresu, będzie ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za skutki tej czynności wobec kontrahentów spółki.

W interesie komandytariusza jest, aby przy dokonywaniu danej czynności wskazywał, przykładowo w treści danej umowy, że działa w charakterze pełnomocnika lub prokurenta spółki komandytowej, a nie jako jej wspólnik.

Czy spółka komandytowa może by reprezentowana przez osoby trzecie niebędące wspólnikami?

Spółka komandytowa może być reprezentowana przez osoby trzecie, tzn. takie, które nie są ani komplementariuszami, ani komandytariuszami, na podstawie udzielonego im pełnomocnictwa lub prokury.

Nie można jednak powierzyć reprezentacji spółki komandytowej wyłącznie osobom trzecim, z wyłączeniem wspólników. Wynika to z tego, że wszyscy komplementariusze nie mogą zostać pozbawieni prawa reprezentacji.

Podstawa prawna: art. 117 k.s.h., art. 118 k.s.h.

Polub nas na
Facebooku!