1 czerwca 2021  /  Rozwiązanie i likwidacja  /  Mateusz Buszkiewicz

Jakie są przyczyny rozwiązania spółki jawnej?

Rozwiązanie spółki jawnej powodują jedynie przyczyny przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. Tym samym zamierzając zakończyć działalność prowadzonej spółki należy sprawdzić w jakich okolicznościach może do tego dojść. W naszym artykule przedstawiamy zdarzenia, które skutkują rozwiązaniem spółki jawnej. 

>Uchwała wspólników

Najczęściej występującą przyczyną rozwiązania spółki jawnej jest jednomyślna uchwała wszystkich wspólników spółki. Uchwała taka powinna zostać podjęta nie tylko przez wspólników prowadzących sprawy spółki, ale również przez tych, którzy od prowadzenia spraw spółki zostali wyłączeni. Uchwała o rozwiązaniu spółki jawnej podejmowana jest zazwyczaj w formie pisemnej, jednak warto pamiętać, że jeżeli umowa spółki jawnej została zawarta przez Internet (tzw. system S24), to także w takiej formie można podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. 

Okoliczności wskazane w umowie spółki

Przyczynę rozwiązania spółki jawnej stanowią również okoliczności wskazane w umowie spółki. Zalicza się do nich przede wszystkim upływ czasu, na który została zawiązana spółka jawna, zajście określonego zdarzenia (np. osiągnięcie zakładanego wyniku finansowego w danym okresie), jak i zrealizowanie przez spółkę zamierzonej inwestycji. Co istotne, pomimo wystąpienia którejkolwiek okoliczności wskazanej w umowie spółki, spółkę jawną uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony, jeżeli prowadzi ona dalej swoją działalność, a zgodę na to wyrazili wszyscy jej wspólnicy. 

Wypowiedzenie umowy spółki

Kolejną przyczynę rozwiązania spółki jawnej stanowi wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela. Umowa spółki zawarta na czas nieoznaczony może zostać wypowiedziana przez każdego ze wspólników na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Natomiast wypowiedzenie umowy zawartej na czas oznaczony jest możliwe jedynie w przypadku dopuszczenia takiego rozwiązania w umowie spółki przy jednoczesnym określeniu przesłanek skorzystania z takiej możliwości. Oświadczenie o wypowiedzeniu powinno zostać złożone w formie pisemnej pozostałym wspólnikom lub wspólnikowi, który posiada prawo do reprezentowania spółki. Podobnie jak w przypadku okoliczności wskazanych w umowie spółki, także w razie jej wypowiedzenia pozostali wspólnicy mogą zdecydować o dalszym funkcjonowaniu spółki. 

Pozostałe przyczyny

Wśród pozostałych przyczyn rozwiązania spółki jawnej wyróżnia się ogłoszenie upadłości spółki oraz śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości. Należy jednak pamiętać, że spółka będzie istnieć dalej pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli wynika to z umowy spółki lub taką decyzję podejmą pozostali w spółce wspólnicy. Spółka jawna może ulec rozwiązaniu również w wyniku prawomocnego orzeczenia sądu. Prawo wystąpienia z takim żądaniem przysługuje każdemu wspólnikowi spółki, ale sąd może rozwiązać spółkę jedynie w przypadku zaistnienia ważnych powodów, do których zalicza się np. nieustający konflikt wspólników. 

 

Podstawa prawna: art. 58-59 k.s.h., art. 61 k.s.h., art. 63-64 k.s.h. 

Poznaj autora

Mateusz Buszkiewicz

doradca podatkowy, prawnik

Mateusz Buszkiewicz

Nasze usługi w tym zakresie:

Likwidacja spółek

Napisane artykuły

0

Najpopularniejsze wpisy

Co się dzieje z zezwoleniami i umowami po przekształceniu w spółkę z o.o.?

17 kwietnia 2021

Co się dzieje z zezwoleniami i umowami po przekształceniu w spółkę z o.o.?