Wady i zalety spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jest nieco niedocenianym typem spółki. Świadczy o tym niewielka liczba S.K.A. funkcjonujących w obrocie. Czy słusznie? Poznaj jej najważniejsze wady i zalety, aby świadomie podjąć decyzję o formie prowadzenia swojego biznesu.

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej

Brak odpowiedzialności akcjonariusza za długi spółki komandytowo-akcyjnej

W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwie grupy wspólników. Do jednej z nich należą akcjonariusze. Rolę tę mogą w spółce pełnić zarówno osoby fizyczne, jednostki organizacyjne, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (np. spółka jawna), jak i osoby prawne (np. spółka z o.o.). Akcjonariusz nie odpowiada za długi spółki komandytowo-akcyjnej. Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak wyjątki od tej zasady. Przykładowo, jeśli nazwisko akcjonariusza zostanie umieszczone w firmie spółki, to odpowiada on za zobowiązania osobiście tak jak komplementariusz.

Preferencje podatkowe komplementariusza i akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje tzw. podwójne opodatkowanie. Najpierw dochody spółki są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych. Następnie, dywidenda wypłacana wspólnikom jest opodatkowana zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Jednak zarówno komplementariusz, jak i akcjonariusz mogą skorzystać z preferencji podatkowych. W rezultacie, w pewnych sytuacjach opodatkowanie wspólników może w ogóle nie wystąpić.

Możliwość pozyskania kapitału w spółce komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna może emitować akcje, które mogą być obejmowane przez dotychczasowych wspólników, jak i zewnętrznych inwestorów. Konstrukcja spółki z jednej strony umożliwia dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, a z drugiej ogranicza ryzyko wrogiego przejęcia spółki. Jest to szczególnie atrakcyjne dla firm rodzinnych, które nie chcą dopuszczać do grona komplementariuszy niezaufanych osób. Mogą przy tym zwiększyć skalę działalności i być bardziej konkurencyjni.

Pozycja komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej

Komplementariusz to wspólnik, który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją w stosunku do osób trzecich. Struktura spółki komandytowo-akcyjnej pozwala kontrolować grono komplementariuszy, jako podmiotów mających największy wpływ na działania spółki, a jednocześnie umożliwia pozyskanie kapitału od inwestorów przyjmujących rolę akcjonariuszy.

Pokrycie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej musi wynosić co najmniej 50.000 zł. Jednak komplementariusze nie muszą uczestniczyć w jego pokryciu. W praktyce, wkłady na pokrycie kapitału zakładowego wnoszą akcjonariusze. Natomiast komplementariusze wnoszą wkłady na inne fundusze, np. kapitał zapasowy. Szerzej o wymogach powstania spółki komandytowo-akcyjnej pisaliśmy w naszym artykule Co to jest spółka komandytowo-akcyjna?

Możliwość założenia jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej

Pomimo tego, że formalnie w spółce komandytowo-akcyjnej występują dwie kategorie wspólników, to komplementariusz może być jednocześnie akcjonariuszem. Co więcej mogą mu przysługiwać wszystkie akcje spółki komandytowo-akcyjnej. W każdym przypadku należy jednak rozważyć zasadność pełnienia przez jeden podmiot obu tych ról. Fakt, że komplementariusz jest jednocześnie akcjonariuszem, nie zwalnia go z odpowiedzialności za długi spółki.

Wady spółki komandytowo-akcyjnej

Odpowiedzialność komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej

Komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania na takich samych zasadach jak wspólnicy spółki jawnej. Jest to zatem odpowiedzialność osobista za długi spółki całym majątkiem. Co ważne, komplementariusz przystępujący do już istniejącej spółki komandytowo-akcyjnej odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili przystąpienia do spółki. Odpowiedzialność ta nie może zostać ograniczona np. w drodze zamieszczenia określonych postanowień w statucie spółki. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy komplementariusz został pozbawiony prawa reprezentacji spółki mimo złożenia sprzeciwu.

Pełna księgowość

Spółka komandytowo-akcyjna prowadzi księgi handlowe. Oznacza to, że jest na tzw. pełnej księgowości. Decydując się na S.K.A. należy uwzględnić stały koszt prowadzenia ksiąg przez biuro rachunkowe.

Wysokość kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej

Kodeks spółek handlowych ustanawia wymóg wniesienia minimalnego kapitału zakładowego do spółki komandytowo-akcyjnej. Minimalna kwota wynosi 50.000 zł. W porównaniu do spółki z o.o., w której minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł, może to stanowić istotną barierę dla przyszłych wspólników. Warto zwrócić uwagę, że komplementariusze nie muszą uczestniczyć w pokryciu kapitału zakładowego i z reguły jest on pokrywany przez akcjonariuszy.

Rejestr akcji w spółce komandytowo-akcyjnej

Akcje spółki komandytowo-akcyjnej mają formę zdematerializowaną. Oznacza to, że spółka nie wydaje dokumentów akcji, a same akcje są zapisami w systemie informatycznym. Spółka musi zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem, tj. podmiotem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski). Rejestr pośredniczy także w dokonywaniu transakcji na akcjach. Do bieżących kosztów funkcjonowania spółki należy zatem doliczyć wynagrodzenie za prowadzenie rejestru akcji.

Forma aktu notarialnego

Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. W związku z odesłaniem do przepisów o spółce akcyjnej, uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Powoduje to, że koszty bieżącego funkcjonowania spółki mogą być nieco wyższe niż np. w przypadku spółki z o.o., w której nie wszystkie uchwały są protokołowane notarialnie.

Wątpliwości co do spółki komandytowo-akcyjnej w organizacji

Wśród komentujących prawo handlowe nie ma zgodnego stanowiska co do tego, czy istnieje spółka komandytowo-akcyjna w organizacji. Oznacza to, że dyskusyjne jest prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę komandytowo-akcyjną przed jej wpisem do rejestru przedsiębiorców. Może to powodować problemy, jeśli wspólnicy chcą szybko zacząć prowadzić działalność w tej formie.

Konieczność posiadania strony internetowej

Spółka komandytowo-akcyjna musi prowadzić własną stronę internetową. Strona ma służyć m.in. komunikacji z akcjonariuszami. Spółka zamieszcza na niej takie informacje jak aktualna firma, siedziba, numer KRS, NIP itd. W określonych przypadkach na stronie internetowej zamieszcza się wymagane ogłoszenia.

Składki ZUS i składka zdrowotna

Osobną kwestią jest obowiązek ubezpieczeń społecznych oraz opłacania składki zdrowotnej. W zależności od założeń wspólników, brak danej składki lub konieczność jej uiszczania może być zaletą lub wadą spółki.

Sam fakt posiadania statusu wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej, zarówno komplementariusza i akcjonariusza, nie powoduje obecnie obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym. Podobnie, wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej nie muszą opłacać składki zdrowotnej.

Podstawa prawna: art. 5 § 5 k.s.h., art. 125-127 k.s.h.

Polub nas na
Facebooku!