30 czerwca 2024

Siedziba a adres spółki z o.o. – jaka jest między nimi różnica?

W świecie biznesu precyzyjne rozróżnienie pojęć może być kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania firmy. Jednym z często mylonych terminów są “siedziba” i “adres” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Choć na pierwszy rzut oka mogą wydawać się synonimami, różnice między nimi mają istotne znaczenie prawne i praktyczne. W artykule przyjrzymy się, czym dokładnie jest siedziba, a czym adres spółki z o.o., oraz jakie konsekwencje niesie za sobą ich mylenie.

Spis treści

Siedziba spółki z o.o.

Na gruncie prawa cywilnego, siedziba spółki z o.o. to miejscowość, w której swoją siedzibę ma zarząd, czyli organ zarządzający spółką.

Ważne jest, aby prawidłowo wskazać siedzibę w umowie spółki. Jest to kwestia, odgrywająca szczególną rolę, bo to właśnie na podstawie siedziby określa się właściwość urzędu skarbowego oraz sądu, w którym trzeba zarejestrować spółkę.

Adres spółki z o.o.

Adres spółki to uzupełnienie jej siedziby, a więc w jej skład wchodzą: nazwa ulicy, kod pocztowy, miejscowość oraz numer budynku i lokalu, w którym urzęduje organ. Adres spółki w przeciwieństwie do siedziby, modyfikowany jest samą uchwałą zarządu i nie wymaga zmiany umowy spółki, co jest znacznie prostsze i mniej kosztowne niż zmiana siedziby spółki z o.o.

Trzeba zaznaczyć, że dokładny adres jest niezbędny do formalnego założenia spółki. Ponieważ oświadczenie zarządu o adresie spółki jest jednym z załączników do wniosku o rejestrację spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Ponadto, posiadanie dokładnego adresu ułatwia korespondencję i kontakt z klientami, partnerami biznesowymi czy też organami administracji publicznej. W kontekście relacji z klientami czy partnerami biznesowymi podanie konkretnego adresu spółki z o.o. oznacza, że każdy zainteresowany podjęciem współpracy z naszą firmą, może łatwo znaleźć oficjalny adres spółki, co zwiększa przejrzystość i zaufanie.

Siedziba a miejsca zgromadzeń wspólników

Jak już zostało wspomniane, wskazanie siedziby spółki pociąga za sobą szereg różnych konsekwencji, bowiem siedziba wpływa na funkcjonowanie całej firmy. Dotyczy to również miejsca zgromadzeń wspólników.

Zgodnie z prawem, zgromadzenie wspólników musi odbywać się właśnie w siedzibie spółki. Wyjątek stanowi sytuacja, w której, wspólnicy ustalili w umowie spółki, że miejsce spotkań może być inne lub wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Wspólnicy mogą określić w umowie, że zgromadzenie może odbywać się na terenie całej miejscowości, a nawet w innym miejscu, pod warunkiem, że będzie się to spotkanie odbywać na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Na marginesie, warto wskazać, że coraz popularniejsze stają się spotkania online, które są dopuszczalne, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Zmiana siedziby a zmiana adresu spółki z o.o.

Zmiana siedziby spółki z o.o. jest procesem nieco bardziej złożonym niż zmiana adresu. Aby doszło do zmiany siedziby spółki należy podjąć następujące czynności:

podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki. W zależności od sposobu rejestracji spółki oraz poprzednich zmian umowy spółki, zmiana może wymagać formy aktu notarialnego lub zostać przeprowadzona w ramach systemu S24,

zmiana siedziby spółki wymaga zgłoszenia do KRS, a opłata wynosi 300 zł lub 350 zł w zależności od sposobu jej podjęcia,

ponadto koniecznością jest, abyśmy informowali urzędy i inne instytucje o wszystkich dokonywanych zmianach. Tak więc jeżeli zmiana siedziby lub adresu wiąże się ze zmianą miejsca prowadzenia działalności, należy złożyć formularz NIP-8. Warto również przejrzeć umowy z kontrahentami, aby zweryfikować, czy nie mamy dodatkowego obowiązku informacyjnego względem nich w przypadku zmiany siedziby i adresu.

Zmiana adresu spółki z o.o. jest w praktyce nieco szybszym procesem, na który składa się:

podjęcie uchwały zarządu. Do tego, aby zmienić adres spółki wystarczy podjęcie uchwały przez zarząd spółki, nie jest tutaj wymagana zmiana umowy spółki. Uchwała może zostać podjęta w formie pisemnej lub za pomocą systemu S24 – w zależności od sposobu rejestracji spółki.

tak samo, jak w przypadku zmiany siedziby, zmiana adresu musi zostać zgłoszona do KRS, a opłaty sądowe są analogiczne – 300 zł lub 350 zł w zależności od sposobu jej podjęcia,

zmiany wiążące się ze zmianami miejsca prowadzenia działalności zgłaszamy do urzędu skarbowego.

Czy siedziba spółki z o.o. jest weryfikowana przez urząd skarbowy?

Tak, siedziba spółki z o.o. może być weryfikowana przez urząd skarbowy, zwłaszcza gdy dochodzi do rejestracji do VAT. Weryfikacja polega na sprawdzeniu, czy siedziba rzeczywiście funkcjonuje pod podanym adresem oraz czy prowadzone są tam operacje biznesowe zgodne z deklaracjami spółki. Proces takiej weryfikacji może obejmować na przykład prowadzenie inspekcji na miejscu, ale również sprawdzanie korespondencji czy innych form potwierdzających zgodność podanych danych z rzeczywistością.

Gdy jako siedzibę spółki wskazano adres wirtualnego biura, urząd skarbowy może mieć wątpliwości co do faktycznej możliwości wykonywania w nim obowiązków przez zarząd. Zwykle jednak po złożeniu wyjaśnień rejestracja na VAT jest możliwa.

Podstawa prawna: art. 41 k.c.; art. 255 k.s.h.; art. 6, art. 29, art. 39, art. 67, art. 252, art. 381 ustawy o KRS, art. 133 § 1, art. 157 § 1, art. 272, art. 274b § 1, art. 282a § 1 ordynacji podatkowej, art. 208 § 1 k.s.h.; art. 235 k.s.h. art. 234 k.s.h.