Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową – jak to zrobić?

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową to złożony proces, który wymaga starannego przygotowania. W artykule omawiamy proces przekształcenia, uwzględniając wszystkie niezbędne formalności i dokumenty. Dowiesz się także, jakie są skutki prawne i podatkowe tej zmiany oraz jakie koszty mogą się z nią wiązać.

Czym charakteryzuje się spółka komandytowa?

Spółka komandytowa jest jednym z typów osobowych spółek handlowych, co oznacza, że nie posiada osobowości prawnej, ale ma podmiotowość prawną przyznaną przez ustawę. W praktyce oznacza to, że może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, uczestniczyć w postępowaniach sądowych oraz działać przed organami administracji. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców KRS i nie może prowadzić działalności gospodarczej przed rejestracją.

W spółce komandytowej wyróżnia się dwie kategorie wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusze są odpowiedzialni za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację na zewnątrz, ponosząc za zobowiązania spółki nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym. Komandytariusze natomiast mają ograniczoną odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki i pełnią bardziej bierną rolę, choć mogą wyrażać zgodę na czynności przekraczające zwykły zarząd.

Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych CIT, z możliwością zastosowania niższej stawki dla małych podatników. Wypłaty na rzecz wspólników dokonywane w formie dywidendy są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych PIT, przy czym komplementariuszom przysługuje korzystny mechanizm odliczenia. Księgowość spółki komandytowej jest prowadzona na pełnych księgach rachunkowych, a wspólnicy będący osobami fizycznymi podlegają ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu.

Więcej o spółce komandytowej możesz dowiedzieć się z naszego artykułu: Co to jest spółka komandytowa?

Jak przekształcić spółkę z o.o. w spółkę komandytową? Krok po kroku

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową wymaga dokładnego planowania i realizacji szeregu kroków, które zapewnią zgodność z przepisami prawa oraz optymalizację działalności. Poniżej przedstawiamy szczegółowy przewodnik, który krok po kroku przeprowadzi Cię przez cały proces przekształcenia.

Przygotowanie do przekształcenia

Pierwszym krokiem w procesie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową jest dokładna analiza sytuacji prawnej i finansowej obecnej spółki. Należy przeprowadzić szczegółowy przegląd wszystkich umów, zobowiązań oraz aktywów spółki, aby upewnić się, że przekształcenie jest możliwe i korzystne z punktu widzenia prawnego oraz finansowego. Warto zwrócić szczególną uwagę na:

• zobowiązania finansowe – przegląd zobowiązań kredytowych, leasingowych i innych długoterminowych zobowiązań,
• aktywa – ocena wartości majątku spółki, w tym nieruchomości, maszyn, urządzeń i środków trwałych,
• zobowiązania kontraktowe – analiza wszystkich obowiązujących umów, które mogą wymagać renegocjacji lub zgody kontrahentów na przekształcenie,
• stan prawny – sprawdzenie zgodności z obowiązującymi przepisami prawa handlowego oraz innych regulacji.

Ze względu na złożoność procesu przekształcenia oraz potencjalne ryzyko prawne i finansowe, kluczowe jest zatrudnienie doświadczonych doradców.

Zajmujemy się przekształceniami spółek z o.o. w spółki komandytowe oraz doradztwem podatkowym.

Sporządzenie planu przekształcenia

Plan przekształcenia musi być sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a w przypadku spółki jednoosobowej, w formie aktu notarialnego. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej następujące elementy:

1. określenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
2. wycena wartości godziwej udziałów wspólników, co pozwala na ustalenie proporcji, w jakich będą uczestniczyć w nowej spółce komandytowej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć następujące załączniki:

1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, czyli dokument, który będzie przedmiotem głosowania przez zgromadzenie wspólników, zatwierdzający przekształcenie spółki,
2. projekt umowy spółki komandytowej, która będzie regulować jej funkcjonowanie po przekształceniu,
3. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, sporządzony na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Sporządzony plan przekształcenia musi być następnie przedłożony wspólnikom spółki, którzy podejmą decyzję o jego zatwierdzeniu poprzez uchwałę w sprawie przekształcenia. Zatwierdzony plan staje się podstawą do dalszych działań związanych z formalnym przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową.

Powiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia

Zarząd spółki z o.o. musi sporządzić formalne zawiadomienie o zamiarze przekształcenia. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o planowanym przekształceniu oraz określać miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z pełną treścią planu i załączników.

Powiadomienie wspólników musi być dokonane w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki z o.o. (zwykle w formie pisemnej) na co najmniej miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu. Drugie zawiadomienie jest dokonywane w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnia od daty pierwszego zawiadomienia.

Podjęcie uchwały o przekształceniu

Aby przekształcenie mogło dojść do skutku, konieczne jest podjęcie uchwały przekształceniowej przez zgromadzenie wspólników. Uchwała powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i zawierać m.in. następujące elementy:

1. typ spółki,
2. wysokość sumy komandytowej,
3. prawa przyznane wspólnikom,
4. wspólnicy prowadzący sprawy spółki,
5. zgoda na brzmienie umowy spółki komandytowej.

Uchwała o przekształceniu zastępuje formalne zawarcie umowy spółki przekształconej. Treść umowy spółki komandytowej powinna być zawarta w uchwale, co upraszcza procedurę i eliminuje potrzebę dodatkowego sporządzania odrębnej umowy.

Przekształcenie wymaga uchwały podjętej przez wspólników reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki z o.o. przewiduje bardziej rygorystyczne warunki. Uchwała przekształceniowa musi uzyskać zgodę osób, które w nowo przekształconej spółce komandytowej mają być komplementariuszami. Zgoda ta musi być wyrażona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej automatycznie stają się komandytariuszami w spółce komandytowej.

W celu podjęcia uchwały przekształceniowej, konieczne jest udanie się do notariusza, który sporządzi akt notarialny. W akcie notarialnym należy uwzględnić wszystkie powyższe elementy oraz precyzyjnie wskazać wspólników odpowiedzialnych za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację.

Złożenie dokumentów do KRS

Do KRS należy złożyć komplet dokumentów, które potwierdzają przeprowadzenie przekształcenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wymagane dokumenty obejmują zwłaszcza:

1. wniosek o rejestrację przekształcenia,
2. uchwałę o przekształceniu,
3. umowę spółki komandytowej, jeśli nie jest zawarta w uchwale o przekształceniu,
4. sprawozdanie finansowe,
5. wycenę majątku spółki,
6. pisemne zgody wspólników.

Proces rejestracji przekształcenia w KRS obejmuje kilka etapów:

1. złożenie kompletnego wniosku wraz z załącznikami, który musi zostać złożony do właściwego sądu rejestrowego przez Portal Rejestrów Sądowych – w tym przypadku nie można korzystać z systemu S24, nawet jeżeli spółka z o.o. została założona za jego pośrednictwem,
2. weryfikacja dokumentów przez sąd rejestrowy, który sprawdza poprawność złożonych dokumentów i zgodność z obowiązującymi przepisami, a w przypadku braków formalnych – sąd wzywa do ich uzupełnienia,
3. decyzja sądu, który po pozytywnej weryfikacji dokumentów wydaje postanowienie o wpisie przekształcenia do rejestru przedsiębiorców,
4. publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z informacją o przekształceniu spółki.

Po zakończeniu procesu rejestracji, nowo powstała spółka komandytowa może rozpocząć swoją działalność gospodarczą. Proces przekształcenia zostaje formalnie zakończony, a spółka komandytowa staje się pełnoprawnym podmiotem prawnym z wszelkimi wynikającymi z tego obowiązkami i uprawnieniami.

Kto będzie komplementariuszem w spółce komandytowej?

W spółce komandytowej wyróżnia się dwa typy wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusze pełnią kluczową rolę w zarządzaniu spółką i ponoszą pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Komplementariusze to wspólnicy, którzy aktywnie prowadzą sprawy spółki komandytowej i reprezentują ją na zewnątrz. Mają prawo do podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności oraz strategicznych kierunków rozwoju spółki. Ich zaangażowanie w prowadzenie spraw spółki jest związane z ponoszeniem nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co oznacza, że odpowiadają za nie całym swoim majątkiem osobistym.

Komplementariuszem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna (np. spółka z o.o.). Możliwe jest również, aby komplementariuszem była jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, ale posiadająca zdolność prawną, taka jak spółka jawna. Istotne jest, aby podmiot, który pełni rolę komplementariusza, miał odpowiednie doświadczenie i kompetencje do zarządzania spółką.

W trakcie procesu przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową, konieczne jest uzyskanie pisemnej zgody osób lub podmiotów, które mają pełnić rolę komplementariuszy. Zgoda ta musi być wyrażona w formie pisemnej pod rygorem nieważności i jest niezbędnym elementem procedury przekształcenia. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej, którzy nie zostaną komplementariuszami, automatycznie stają się komandytariuszami nowo powstałej spółki komandytowej.

Przekształcenia w spółkę komandytową – skutki podatkowe

Po przekształceniu spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że dochody spółki komandytowej podlegają opodatkowaniu CIT według standardowej stawki 19%. Jednakże, jeśli spółka spełnia kryteria tzw. małego podatnika, może korzystać z obniżonej stawki podatku w wysokości 9%.

Podobnie jak w przypadku spółek z o.o., dochody wspólników spółki komandytowej mogą być opodatkowane podwójnie – na poziomie spółki, gdzie dochody spółki są opodatkowane CIT oraz na poziomie wspólników – podczas wypłaty dywidendy – podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) lub podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), w zależności od statusu podatkowego wspólnika. Komplementariusze są jednak w uprzywilejowanej sytuacji, ponieważ przysługuje im możliwość zmniejszenia ich podatku od dywidendy o przypadającą na nich część podatku CIT zapłaconego przez spółkę komandytową. W efekcie może to prowadzić to jednokrotnego opodatkowania dochodów spółki komandytowej.

Wspólnicy spółki komandytowej, będący osobami fizycznymi, podlegają obowiązkowi ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego na takich samych zasadach jak osoby prowadzące działalność gospodarczą. Należy jednak pamiętać, że wspólnicy nie mogą skorzystać z preferencyjnych składek ZUS.

Przekształcenie w spółkę komandytową – skutki prawne

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową nie prowadzi do zakończenia bytu prawnego przekształcanej spółki. Nowa spółka komandytowa kontynuuje działalność gospodarczą poprzednika, zachowując wszystkie prawa i obowiązki, które istniały przed przekształceniem. Oznacza to, że nie jest konieczne ponowne zawieranie umów ani renegocjowanie zobowiązań.

Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy, przekształcenie spółki nie może prowadzić do pogorszenia warunków pracy pracowników. Wszystkie dotychczasowe umowy o pracę pozostają w mocy, a spółka komandytowa przejmuje obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych osób.

Spółka powinna poinformować swoich kontrahentów o przekształceniu, aby zapewnić przejrzystość w relacjach handlowych i uniknąć potencjalnych nieporozumień.

Ile trwa przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową?

Czas potrzebny na przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową zależy od wielu czynników, takich jak przygotowanie niezbędnych dokumentów, procedury wewnętrzne spółki oraz działania sądowe i administracyjne. W optymalnych warunkach, cały proces przekształcenia można zakończyć w ciągu ok. 2- 2,5 miesięcy. Przygotowanie planu przekształcenia, przeprowadzenie analizy sytuacji prawnej i finansowej oraz uzyskanie zgód wspólników zazwyczaj zajmuje od kilku tygodni do miesiąca.

Następnie formalne podjęcie uchwały o przekształceniu przez zgromadzenie wspólników i sporządzenie aktu notarialnego może zająć kolejne kilka tygodni. Kluczowy etap rejestracji przekształcenia w KRS zwykle trwa od dwóch do trzech tygodni, choć w praktyce czas ten może się wydłużyć w zależności od obciążenia sądów i kompletności złożonych dokumentów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową można przeprowadzić w okresie około 2 miesięcy, pod warunkiem sprawnego przeprowadzenia wszystkich wymaganych kroków i współpracy wszystkich zaangażowanych stron.

Ile kosztuje przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową?

Koszt przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową może się różnić w zależności od wielu czynników, takich jak wielkość spółki, zakres potrzebnych usług doradczych oraz opłaty administracyjne i notarialne. Na ogół proces ten obejmuje następujące koszty:

• opłaty notarialne – sporządzenie aktu notarialnego uchwały przekształceniowej oraz innych niezbędnych dokumentów może kosztować od kilku do kilkunastu tysięcy złotych, w zależności od skomplikowania sprawy i liczby dokumentów,
• opłaty sądowe – złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia w KRS wiąże się z opłatą sądową, która wynosi około 600 zł,
• usługi doradcze – współpraca z prawnikiem i doradcą finansowym, którzy pomogą w przygotowaniu planu przekształcenia, wycenie majątku oraz innych aspektach formalnych, może wynosić od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, w zależności od zakresu świadczonych usług,
• koszty administracyjne – dodatkowe koszty mogą obejmować opłaty związane z publikacjami w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz koszty aktualizacji danych w różnych rejestrach,
• księgowość i audyt – sporządzenie sprawozdań finansowych i wycen majątku na potrzeby przekształcenia może wymagać zaangażowania księgowych lub biegłych rewidentów, co również wiąże się z dodatkowymi kosztami.

Całkowity koszt przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową może wynosić od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, w zależności od specyfiki danej spółki i zakresu potrzebnych działań.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową może przynieść wiele korzyści, takich jak elastyczniejsza struktura zarządzania i korzystniejsze opodatkowanie. Ważne jest jednak, aby dokładnie przygotować się do tego procesu, zatrudnić odpowiednich doradców i przestrzegać wszystkich formalności. Dzięki temu transformacja przebiegnie sprawnie i zgodnie z prawem, umożliwiając nowej spółce skuteczne funkcjonowanie na rynku. Pamiętaj, że każda zmiana struktury prawnej powinna być dokładnie przemyślana i dostosowana do specyfiki Twojej działalności.

FAQ

Jakie są główne różnice między spółką z o.o. a spółką komandytową?

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową z osobowością prawną, podczas gdy spółka komandytowa jest spółką osobową z podmiotowością prawną. W spółce komandytowej wyróżnia się komplementariuszy z nieograniczoną odpowiedzialnością i komandytariuszy z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak długo trwa proces przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową?

Proces przekształcenia trwa zazwyczaj ok. 2 miesięcy, w zależności od złożoności procedur i szybkości uzyskiwania niezbędnych zgód oraz rejestracji w KRS.

Jakie są koszty przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową?

Koszty przekształcenia mogą wynosić od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, obejmując opłaty notarialne, sądowe, koszty usług doradczych oraz dodatkowe koszty administracyjne i księgowe.

Polub nas na
Facebooku!