Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. – jak to zrobić?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. jest istotnym krokiem w rozwoju przedsiębiorstwa, który może przynieść wiele korzyści, takich jak ograniczenie odpowiedzialności wspólników i optymalizację podatkową. W naszym artykule opisujemy zalety i proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Dlaczego warto przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest korzystne z kilku kluczowych powodów. Po pierwsze spółka z o.o. oferuje ograniczoną odpowiedzialność wspólników, co oznacza, że ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Jest to istotne zabezpieczenie majątku osobistego wspólników.

Po drugie przekształcenie pozwala na zachowanie ciągłości działalności gospodarczej, co oznacza, że wszystkie prawa, obowiązki, umowy i zezwolenia przechodzą na nowo powstałą spółkę bez potrzeby ich odnawiania.

Ponadto spółka z o.o. może być bardziej korzystna pod względem obciążeń podatkowych, zwłaszcza, gdy wypłata środków ze spółki z o.o. zostanie dobrze zaplanowana. Spółka z o.o. może również korzystać z niedostępnych dla spółki cywilnej form opodatkowania, takich jak tzw. estoński CIT, o którym pisaliśmy więcej w naszym artykule Estoński CIT – na czym polega i komu przysługuje?

Przekształcenie zwiększa także prestiż i wiarygodność firmy na rynku, co może przyciągnąć nowych klientów oraz inwestorów.

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.? Krok po kroku

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. jest procesem, który można przeprowadzić w trybie uproszczonym lub pełnym w zależności od specyfiki i potrzeb spółki. Tryb uproszczony jest dostępny dla spółek cywilnych, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki cywilnej prowadzili jej sprawy. Tryb ten pozwala na niesporządzenie planu przekształcenia, co przekłada się na skrócenie czasu przekształcenia.

Z kolei tryb pełny jest bardziej złożony i wymaga przeprowadzenia szczegółowych formalności, takich jak zawiadomienie wspólników oraz sporządzenie planu przekształcenia.

Poniżej przedstawiono kroki, które należy podjąć, aby skutecznie przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o., zarówno w trybie uproszczonym, jak i pełnym.

Przekształcenie w trybie uproszczonym

Z uproszczonego trybu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. można skorzystać, jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki cywilne. Procedura jest mniej czasochłonna i wymaga mniej formalności, co przyspiesza cały proces przekształcenia.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie uproszczonym można przeprowadzić w kilku formalnych krokach.

1. Analiza prawno-podatkowa spółki cywilnej

Naszym zdaniem każde przekształcenie powinno zostać przeprowadzone szczegółową analizą prawno-podatkową. Na tym etapie określamy, czy przekształcenie będzie korzystne, analizujemy umowy, decyzje administracyjne, pozwolenia itp. Przeprowadzona weryfikacja pozwala na bezpieczne zaplanowanie i wdrożenie procesu przekształcenia.

2. Przygotowanie dokumentów

Drugim, koniecznym elementem jest przygotowanie niezbędnych dokumentów, w tym projekt umowy spółki z o.o., jak również przygotowania sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia.

3. Uchwała  o przekształceniu

Kolejnym krokiem jest decyzja o przekształceniu spółki. Wspólnicy muszą jednomyślnie podjąć decyzję o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o., co wymaga sporządzenia i podpisania uchwały o przekształceniu. W trybie uproszczonym nie ma potrzeby zawiadamiania wspólników o planowanym przekształceniu. Uchwała – w obu trybach – jest protokołowana przez notariusza.

4. Rejestracja przekształcenia

Finalnym krokiem jest etap rejestracji przekształcenia w KRS. W tym celu należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego, dołączając do niego wszystkie wymagane dokumenty. Z chwilą wpisu do KRS spółka cywilna staje się spółką z o.o., co jest oficjalnym momentem przekształcenia.

Przekształcenie w trybie pełnym

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie pełnym jest wymagane w sytuacjach, gdy nie można spełnić warunków przekształcenia w trybie uproszczonym.

1. Analiza sytuacji prawno-podatkowej spółki

Podobnie jak w trybie uproszczonym, naszym zdaniem warto poddać spółkę cywilną weryfikacji w zakresie prawnym, jak i podatkowym. Oznacza to analizę umów, zwłaszcza w zakresie dofinansowań, w tym kredytowania oraz uzyskanych przez spółkę cywilną koncesji, decyzji czy zezwoleń.

2. Przygotowanie dokumentów

Następnie przystępuje się do przygotowania niezbędnych dokumentów. Kluczowym elementem jest sporządzenie planu przekształcenia, który musi zawierać m.in. wycenę majątku spółki cywilnej, bilans sporządzony na dzień w miesiącu poprzedzającym przyjęcie planu przekształcenia oraz projekt umowy spółki z o.o. Należy również sporządzić projekt uchwały wspólników o przekształceniu w spółce z o.o.

3. Decyzja o przekształceniu

W kolejnym kroku wspólnicy muszą podjąć decyzję o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. W trybie pełnym należy zawiadomić wspólników o zamiarze przekształcenia spółki dwukrotnie:

• pierwszy raz na nie później niż miesiąc przez planowanym dniem podjęcia uchwały,
• drugi raz co najmniej 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

Decyzja musi być jednomyślna i wyrażona w formie uchwały, którą wszyscy wspólnicy podpisują. Uchwała powinna zawierać postanowienie o przekształceniu oraz określać kluczowe aspekty nowej spółki, takie jak typ spółki, nazwa, siedziba, wysokość kapitału zakładowego oraz skład osobowy zarządu.

4. Uchwała o przekształceniu

Kolejnym krokiem jest zwołanie posiedzenia wspólników spółki cywilnej, podczas którego podejmuje się uchwały niezbędne do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. Uchwała o przekształceniu musi być podjęta większością wymaganą przez k.s.h., czyli jednomyślnie przez wszystkich wspólników. Na posiedzeniu należy również powołać członków zarządu nowej spółki oraz podjąć inne decyzje organizacyjne.

5. Rejestracja przekształcenia

Ostatnim krokiem jest rejestracja przekształcenia w KRS. Wniosek o rejestrację przekształcenia musi być złożony do sądu rejestrowego wraz z kompletem dokumentów, w tym uchwałą o przekształceniu, planem przekształcenia, oświadczeniami wspólników oraz umową spółki z o.o.

Sąd po weryfikacji dokumentów dokonuje wpisu spółki z o.o. do rejestru, co oficjalnie kończy proces przekształcenia. Zgodnie z art. 552 k.s.h. z chwilą wpisu spółka cywilna przestaje istnieć, a jej miejsce zajmuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Obowiązki podatkowe i księgowe po przekształceniu

Po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. zachodzą istotne zmiany w obowiązkach podatkowych i księgowych nowo powstałej spółki. Spółka przekształcona przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej zgodnie z art. 552 k.s.h. Następuje również tzw. sukcesja podatkowa zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej.

Oto kluczowe informacje w tym zakresie:

1. podatek dochodowy – przed przekształceniem dochody spółki cywilnej były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) zgodnie z zasadami obowiązującymi wspólników. Po przekształceniu, dochody spółki z o.o. są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), przy czym spółka powinna zdecydować czy będzie opodatkowana według ogólnych zasad CIT, czy zgodnie z zasadami estońskiego CIT,

2. księgowość – spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości zgodnie z ustawą o rachunkowości. Wymaga to prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań finansowych oraz przeprowadzania corocznych audytów, jeśli spółka spełnia określone kryteria,
3. podatek VAT – spółka z o.o. przejmuje obowiązki podatkowe w zakresie VAT, w tym prawo do odliczenia podatku naliczonego oraz obowiązek składania deklaracji VAT. Przekształcona spółka ma prawo do odliczenia VAT naliczonego przed przekształceniem oraz do ewentualnego zwrotu nadwyżki podatku VAT,
4. zgłoszenia do urzędów – w zależności od sytuacji może dojść do konieczności aktualizacji danych rejestrowych w urzędzie skarbowym, Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) oraz w Głównym Urzędzie Statystycznym (GUS). W szczególności dotyczy to numeru NIP, REGON i zgłoszeń do VAT. Spółka z o.o. powinna również poinformować o przekształceniu swoich kontrahentów oraz zaktualizować umowy i dokumenty handlowe,
5. pracownicy – spółka z o.o. przejmuje z mocy prawa obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników. Obejmuje to kontynuację umów o pracę oraz obowiązki związane z rozliczeniami składek ZUS i zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT),
6. deklaracje i rozliczenia – spółka z o.o. musi składać okresowe zeznania CIT oraz deklaracje VAT.

Przestrzeganie tych obowiązków jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania przekształconej spółki z o.o. oraz dla uniknięcia sankcji ze strony organów podatkowych.

Przekształcenie spółki cywilnej a zyski z lat ubiegłych

Istotną kwestią, która w niektórych przypadkach może zdecydować o opłacalności przekształcenia jest ustalenie korzystnego sposobu wypłaty środków ze spółki z o.o. Jednym z nich może być wypłata zysków wypracowanych jeszcze w ramach spółki cywilnej. Na tym tle powstają wątpliwości, ponieważ z jednej strony zyski te zostały opodatkowane przez wspólników spółki cywilnej, a z drugiej strony wypłata środków ze spółki z o.o. zwykle wiąże się z podatkiem od dywidendy. W naszej ocenie właściwe zaplanowanie procesu przekształcenia pozwala jednak na wypłatę zysków wypracowanych przez spółkę cywilną nawet po przekształceniu, nie powodując przy tym dodatkowego opodatkowania.

Zajmujemy się prowadzeniem pełnej księgowości dla spółek z o.o. Dowiedz się więcej

Ile trwa przekształcenie w spółkę z o.o.?

Dobrze przygotowany proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. zazwyczaj trwa od 1,5 do 2 miesięcy. Czas ten jest zależy od złożoności procesu oraz szybkości działania odpowiednich organów, jak i współpracy między księgowością, klientem oraz kancelarią. Proces ten obejmuje kilka kluczowych etapów, takich jak:

• analizę prawno-podatkową spółki cywilnej,
• przygotowanie i zatwierdzenie planu przekształcenia (w trybie pełnym przekształcenia),
• podjęcie uchwały o przekształceniu przez wspólników.

Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia w KRS. Samo rozpatrzenie wniosku przez sąd rejestrowy może potrwać ok. 3-4 tygodni, w zależności od obciążenia sądu i kompletności złożonych dokumentów.

Posiadamy doświadczenie w przekształceniu spółek, w tym spółki cywilnej w spółkę z o.o. Dzięki temu minimalizujemy ryzyko przedłużania się procesu przekształcenia.

Ile kosztuje przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Koszt przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. może się różnić w zależności od kilku czynników, takich jak wielkość spółki, liczba wspólników oraz skomplikowanie procesu. Główne składniki kosztów to:

• opłaty notarialne,
• opłaty sądowe,
• koszty doradztwa prawnego i podatkowego,
• inne koszty administracyjne (w tym opłaty związane z aktualizacją danych rejestrowych w urzędach, koszty publikacji ogłoszeń oraz ewentualne koszty związane z zawiadomieniem pracowników i kontrahentów o przekształceniu).

Całkowity koszt przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. może wynieść od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, w zależności od indywidualnych okoliczności i wybranych usług dodatkowych.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. to istotny krok, który może przynieść wiele korzyści dla przedsiębiorców, takich jak ograniczona odpowiedzialność wspólników i większa wiarygodność na rynku. Proces ten można przeprowadzić w trybie uproszczonym lub pełnym, w zależności od spełnienia określonych warunków.

Podstawa prawna:

• art. 551 § 2 k.s.h.
• art. 552 k.s.h.
• art. 553 §1 k.s.h.
• art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej

FAQ:

Jakie są główne korzyści przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. oferuje kluczową korzyść w postaci ograniczonej odpowiedzialności wspólników, co chroni ich majątek osobisty. Dodatkowo, spółka z o.o. zyskuje większą wiarygodność na rynku, co może przyciągnąć nowych klientów i inwestorów. Spółka z o.o. może również korzystać ze sposobów opodatkowania niedostępnych dla spółki cywilnej.

Czy przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. wymaga zgody wszystkich wspólników?

Tak, przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. wymaga jednomyślnej zgody wszystkich wspólników. Decyzja o przekształceniu musi być podjęta w formie uchwały, którą podpisują wszyscy wspólnicy. Bez jednomyślnej zgody przekształcenie nie może zostać przeprowadzone.

Jakie są koszty związane z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Koszty przekształcenia mogą obejmować opłaty notarialne, opłaty sądowe oraz koszty doradztwa prawnego i podatkowego. Opłaty notarialne mogą wynieść od kilkuset do kilku tysięcy złotych, w zależności od wartości kapitału zakładowego. Koszt całego procesu przekształcenia może wynieść od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych.

Polub nas na
Facebooku!