Likwidacja spółki z o.o. z długami

Likwidacja spółki z o.o. jest postępowaniem, którego podstawowym celem jest pełne zaspokojenie wszystkich wierzycieli. Może się jednak zdarzyć, że majątek tej osoby prawnej nie jest do tego celu wystarczający. Czy więc w takim przypadku może dojść do zakończenia tego procesu, czyli de facto likwidacji spółki z o.o. z długami?

Jak wygląda likwidacja spółki z o.o.?

Obowiązujące przepisy prawa przewidują sytuację, w których spółka z o.o. ulega rozwiązaniu, co najczęściej następuje na podstawie odpowiedniej uchwały wspólników. Dochodzi do tego jednak dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Do tego momentu zachowuje ona swoją osobowość prawną. Procesem tym zajmują się likwidatorzy, którymi najczęściej są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.

Do ich podstawowych obowiązków, zwanych czynnościami likwidacyjnymi należy:

• zakończenie interesów bieżących spółki,
• ściągnięcie wierzytelności,
• wypełnienie zobowiązań, a więc zaspokojenie w całości wszystkich długów,
• upłynnienie jej majątku w celu zaspokojenia wierzycieli.

Co ważne, nowe interesy mogą oni wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw będących już w toku. W zakresie swoich obowiązków likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

W jaki sposób wierzyciele zgłaszają swoje wierzytelności?

Aby można było dokonać spłaty długów spółki w likwidacji, konieczne jest uprzednie ustalenie ich istnienia. W tym celu likwidatorzy są obowiązani dokonać ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W jego treści wzywają wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy. Ci, którzy się do tego zastosują, teoretycznie powinni zostać całkowicie zaspokojeni w swoich roszczeniach.

Musisz wiedzieć, że nie dotrzymanie przez wierzycieli powyżej wskazanego terminu, nie pozbawia ich  prawa do dochodzenia swoich żądań. Są oni bowiem  uprawnieni do wysuwania roszczeń zmierzających do zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego w trakcie likwidacji.

Co jednak dzieje się w sytuacji, w której zbyty majątek spółki okazał się niewystarczający do pokrycia całości pretensji wszystkich wierzycieli? Czy proces likwidacji spółki może zostać w takim przypadku przeprowadzony do końca?

Czy dopuszczalne jest zlikwidowanie spółki z o.o. z niespłaconymi długami?

Co ciekawe, żaden przepis obowiązującego prawa nie reguluje takiej sytuacji i w związku z tym nie udziela odpowiedzi na takie pytanie.

Z uwagi na powyższe, tematem tym zajął się Sąd Najwyższy. W jednym z orzeczeń wskazał on, że likwidacja spółki z o.o. jest ukończona tylko wówczas, gdy w jej majątku nie ma już żadnych składników majątkowych, co powinno zostać stwierdzone sprawozdaniem likwidacyjnym. Oznacza to, iż możliwe jest jej wykreślenie z rejestru handlowego także wtedy, gdy nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań, w związku z czym pozostaną one niezaspokojone. Wynika to faktu, że proces likwidacji kończy się z chwilą podziału majątku spółki. Jednocześnie wraz z wykreśleniem spółki jej długi nie zostają umorzone. Zdaniem Sądu Najwyższego nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że wykreślenie spółki z rejestru prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli. Gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się ze zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można zaś upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli.

Powyższe oznacza, że zlikwidowanie spółki z o.o. z niespłaconymi długami jest z prawnego punktu widzenia w pełni dopuszczalne.

Co się dzieje z długami po wykreśleniu spółki z o.o. z KRS-u?

Powinieneś wiedzieć, że pomimo wykreślenia spółki z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego, jej długi nie wygasają, lecz istnieją nadal. Także roszczenia wierzycieli pozostają w mocy. Zmienia się jednak podmiot, w stosunku do którego mogą byś dochodzone. Ponieważ wobec spółki są one umarzane, ich skierowanie jest możliwe wyłącznie do członków zarządu lub likwidatorów, jeżeli nie są oni tymi pierwszymi.

Kwestia ta została szeroko opisana w artykule: likwidacja spółki z o.o. a odpowiedzialność zarządu za długi

Oczywiście, po wykonaniu wszystkich czynności likwidacyjnych, zakończeniu procedury likwidacji oraz wykreśleniu spółki z KRS likwidatorzy kończą pełnienie swojej funkcji.
Podkreślić jednak trzeba, że ponoszą oni odpowiedzialność za podejmowane w tym czasie czynności. W związku z tym, mogą odpowiadać za długi spółki w przypadku niedochowania ciążących na nich obowiązków.

Sąd Najwyższy wskazał, że likwidatorzy nie są odpowiedzialni za niezaspokojenie wierzycieli, jeżeli w toku postępowania likwidacyjnego niemożliwe okaże się wypełnienie wszystkich zobowiązań spółki. Tym samym, jeżeli likwidator wykona swoje powinności zgodnie z przepisami prawa, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.

Wierzyciele, którzy czują się pokrzywdzeni przez działania likwidatorów, pomimo wykreślenia spółki z rejestru, mogą dochodzić od nich naprawienia szkody. Są oni jednak do tego uprawnieni jedynie na zasadach ogólnych określonych w przepisach Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności  z tytułu popełnienia czynu niedozwolonego z własnej winy.

Likwidator może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli we właściwym czasie:

• doszło do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie wdrożone zostało postępowanie restrukturyzacyjne. Wskazać trzeba, iż wniosek o ogłoszenie upadłości jest zgłoszony we właściwym terminie wówczas, gdy ma to miejsce w ciągu 30 dni od daty, w której wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości,
• niezgłoszenie wyżej wymienionego wniosku nastąpiło bez winy likwidatora. Musi on więc wykazać, iż nie można mu przypisać braku należytej staranności przy uwzględnieniu zawodowego miernika staranności. Przykładowo może to być dłuższy wyjazd wykluczający pozostawanie w kontakcie ze spółką,
• pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. Okoliczność ta zachodzi, gdy w postępowaniu upadłościowym albo restrukturyzacyjnym wierzyciel i tak nie mógłby otrzymać zaspokojenia nawet wówczas, gdyby zgłoszono upadłość w przepisanym terminie albo otwarto procedurę sanacyjną.

W powyższym kontekście wskazać należy, że jeden z sądów powszechnych stwierdził, że likwidator, chcąc uwolnić się od odpowiedzialności, musi złożyć wniosek o upadłość nawet wtedy, gdy obejmie funkcję w spółce, która była niewypłacalna, a zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zostanie oddalony na tej podstawie, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczyłby jedynie na zaspokojenie związanych z tym kosztów.

Podstawa prawna: art. 270, art. 272, art. 274 § 3, art. 276 § 1, art. 277 § 1, art. 279, art. 282 § 1, art. 287 § 1 k.s.h., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r. (II CSK 240/07), postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2006 roku (II CSK 136/06), wyrok sądu Okręgowy w Łodzi z dnia 5 listopada 2019 roku (XIII Fa 304/18).

Polub nas na
Facebooku!