Likwidacja spółki z o.o. a odpowiedzialność zarządu za długi

Spółka z o.o. jest osobą prawną i jako taka posiada własny majątek. Powoduje to, że za jej długi zarówno wspólnicy, jak i członkowie zarządu nie ponoszą  odpowiedzialności o charakterze osobistym. Jest to możliwe tylko w wyjątkowych przypadkach, jednak szczególny problem rodzi sytuacja, w której spółka została zlikwidowana i w związku z tym przestała funkcjonować, zanim wierzyciel uzyskał przeciwko niej tytuł egzekucyjny.

Co to jest zarząd spółki z o.o.?

Zarząd spółki z o.o. stanowi organ wykonawczy tej osoby prawnej, składający się z jednego albo większej liczby członków. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, są oni powoływani i odwoływani uchwałą wspólników spośród ich grona lub spoza niego.

Do najważniejszych powinności członków zarządu wobec spółki należy:

• prowadzenie jej spraw,
• reprezentowanie na zewnątrz,
• dochowanie lojalności oraz należytej staranności w zakresie wykonywania swoich obowiązków, zgodnie z zawodowym charakterem wykonywanej działalności. 

Czy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za długi spółki z o.o.?

Ponieważ spółka z o.o. jest osobą prawną i posiada własny majątek, ponosi ona pełną odpowiedzialność za swoje długi. Oznacza to, że z nielicznymi wyjątkami, wobec wspólników można je egzekwować tylko do wysokości wniesionych wkładów. A jak jest z członkami zarządu spółki?

Czy członkowie ponoszą odpowiedzialność za długi spółki z o.o.?

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o. jest również ograniczona, jednak  szersza niż ich wspólników. Wynika to z charakteru sprawowanej przez nich funkcji. Są oni bowiem powołani do organu statutowego spółki, na rzecz której mają obowiązek działać z należytą starannością. W tym zakresie, na mocy mandatu udzielonego im przez wspólników, są oni odpowiedzialni  za stosowanie w jej funkcjonowaniu odpowiednich standardów oraz przestrzegania właściwych procedur, także w razie wystąpienia ewentualnych trudności finansowych, których skutkiem może być jej upadłość. Zaznaczyć przy tym trzeba, że sami wspólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki, nie mają więc w tym przedmiocie żadnych uprawnień, a jedynie zarząd może występować w jej imieniu, sprawując nad nią faktyczne władztwo.

W związku z powyższym, wobec członków zarządu obowiązujące przepisy przewidują przypadek odpowiedzialności za długi spółki wobec jej wierzycieli. Może to jednak nastąpić tylko w przypadku, gdy prowadzone przeciwko niej postępowanie egzekucyjne okazało się bezskuteczne w całości lub w części.

To ostatnie prowadzone jest na podstawie tytułu egzekucyjnego, którym najczęściej jest wyrok sądu lub wydany przez niego nakaz zapłaty, stwierdzające, że spółka ma obowiązek uiścić określoną kwotę na rzez wierzyciela. Charakter taki ma również wyciąg z zatwierdzonej przez sędziego – komisarza listy wierzytelności, która obejmuje dług spółki wobec wierzycieli.

Wskazana odpowiedzialność ma charakter odszkodowawczy — szkodą wierzyciela jest niedająca się ściągnąć z majątku spółki wierzytelność, która mu przysługuje. O takim właśnie jej charakterze prawnym przesądził Sąd Najwyższy, wskazując, że w tym wypadku chodzi o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

Zaznaczyć trzeba, że w powyższym zakresie ciężar dowodowy spoczywa w całości na wierzycielu. Musi on w związku z tym wykazać istnienie:

• zdarzenia wywołującego szkodę w postaci bezskuteczności egzekucji,
• istnienie szkody oraz jej wysokość,
• związek przyczynowy pomiędzy powyższymi zdarzeniami.

Musisz wiedzieć, że odpowiedzialność członków zarządu w tym przypadku jest nie tylko osobista, co oznacza, że obejmuje ona cały jego majątek prywatny, ale także bardzo daleko idąca, gdyż wierzyciele są uprawnieni do dochodzenia nie tylko wyrównania straty, jakiej doznali, lecz także utraconych z tego powodu korzyści. Poza tym mogą oni ponadto żądać zwrotu kosztów postępowania sądowego oraz egzekucyjnego, które  ponieśli w związku z dochodzeniem roszczeń przeciwko spółce, jak również odsetek za nieterminowe spełnienie przez nią przysługującego im świadczenia.

Co istotne, członkowie zarządu z tytułu powyższych wierzytelności odpowiadają solidarnie. Oznacza to, iż wierzyciel może skierować swoje roszczenie tylko do jednego z nich, kilku lub wszystkich jednocześnie, a zaspokojenie długu przez jednego, zwalnia pozostałych z odpowiedzialności w tym zakresie.

Warto także wspomnieć, że podstawą opisywanej odpowiedzialności jest zawinione przez członków zarządu niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie  postępowania restrukturyzacyjnego. Wynika to z faktu, że gdy zajdą okoliczności, które uzasadniają podjęcie takich właśnie kroków, mają oni bezwzględny obowiązek je podjąć.

Wniosek taki wynika z konstrukcji przepisu, który określa warunki uwolnienia się członków zarządu od odpowiedzialności, o czym szerzej poniżej.

Podkreślenia wymaga fakt, że dla zaistnienia rzeczonej odpowiedzialności nie ma żadnego znaczenia, czy do bezskutecznej egzekucji wobec spółki doszło w czasie, gdy członek zarządu nadal pełnił swoją funkcję czy też został z niej odwołany. Kluczowe jest więc, czy powody uzasadniające zgłoszenie wniosku o upadłość istniały w czasie, gdy należał on do zarządu spółki.

Czy członkowie zarządu mogą zwolnić się z odpowiedzialności za długi spółki?

Kodeks spółek handlowych przewiduje sytuację, w której członkowie zarządu mogą uwolnić się z odpowiedzialności za długi spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji.

Może to nastąpić w przypadku, gdy wykażą oni, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub
• w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, bądź
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Czy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki, jeśli doszło do jej likwidacji?

W praktyce może się zdarzyć, że wierzyciel nie jest w stanie skierować powództwa lub egzekucji przeciwko spółce z o.o., gdyż wcześniej doszło do jej likwidacji, a więc przestała ona istnieć i wykreślono ją z Krajowego Rejestru Sądowego. Co wówczas może zrobić wierzyciel?

Na pytanie to wielokrotnie próbował odpowiedzieć Sąd Najwyższy, jednak koniec końców nie wykreował on całkowicie jednolitej wykładni w tym zakresie.

W jednym z wyroków stwierdził on, że w szczególnie uzasadnionych przypadkach wierzyciel może pozwać członka zarządu spółki bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Za tego rodzaju przypadek została uznana sytuacja, w której spółka z o.o. niezwłocznie po ukończeniu prowadzonego postępowania upadłościowego uległa likwidacji. Odebrało to jej wierzycielom możliwość uzyskania przeciwko niej tytułu egzekucyjnego w postaci wspomnianego już wyciągu z listy wierzytelności. Sąd Najwyższy uznał takie okoliczności za szczególnie uzasadniony wypadek, który pozwala w drodze wyjątku na wykazanie istnienia wierzytelności wobec spółki w procesie przeciwko członkom jej zarządu.

Z kolei w innym orzeczeniu Sąd Najwyższy podkreślił, że sam fakt, iż spółka z o.o. przestała istnieć, nie uzasadnia odstąpienia od zasady, że jej wierzyciel występujący z roszczeniami w stosunku do członków zarządu i powołujący się na bezskuteczną egzekucję wobec spółki, powinien dysponować wydanym przeciwko niej tytułem egzekucyjnym, stwierdzającym istniejące zobowiązanie. Jednocześnie wskazał, że opisywany wcześniej wyrok dotyczył przypadku o wyjątkowym charakterze.

Jaki więc z tego wniosek?

Mianowicie taki, że o możliwości wystąpienia przeciwko członkom zarządu, pomimo nie dysponowania przez wierzycieli tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce, decydować będą indywidualne okoliczności oraz uwarunkowania danej sprawy. Warto dodać, że orzecznictwo sądów powszechnych w sposób wyraźny przechyla się w kierunku respektowania praw wierzycieli. Świadczy o tym m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie, który zajął takie właśnie stanowisko, stwierdzając, że sam fakt braku tytułu egzekucyjnego wobec spółki z o.o. nie wpływa na zasadność roszczenia, gdyż powód może wykazać istnienie wierzytelności wobec dłużnika na zasadach ogólnych.

Podstawa prawna: art. 151 § 4, art. 201, art. 209 (1), art. 299 § 1, § 2 k.s.h.

Orzecznictwo: uchwała Sądu Najwyższy z dnia 7 listopada 2008 r. (III CZP 72/08), wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2006 r. (II CSK 300/06),  wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2014 r. (I CSK 286/13), wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8 września 2017 r. (I ACa 433/17)

Polub nas na
Facebooku!