Jak przygotować się do przekształcenia działalności w spółkę z o.o.?

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. to zwykle przełomowy moment w historii przedsiębiorstwa. Dodatkowo, jest to proces złożony i wymagający współpracy wszystkich zaangażowanych osób: przedsiębiorcy, księgowości, prawników, doradców podatkowych, a czasem i kontrahentów. Dlatego kluczowe jest dobre zaplanowanie procesu przekształcenia w spółkę z o.o. Pozwala to przyspieszyć przekształcenie i uniknąć związanego z nim ryzyka.

Czy do przekształcenia działalności w spółkę można się przygotować?

Jak najbardziej. Przygotowanie oznacza szczegółową analizę stanu prawnego i podatkowego prowadzonej działalności. Analiza pozwala na:

1. odpowiedź czy w wyniku przekształcenia w spółkę zostaną osiągnięte cele przedsiębiorcy. A te mogą być różne – np. oddzielenie majątku prywatnego od firmowego, działania sukcesyjne, czy optymalizacja podatkowa,
2. ustalenie czy przekształcenie będzie korzystne pod kątem podatkowym, a więc czy obciążenia podatkowe i składowe będą mniejsze w porównaniu z obciążeniami JDG,
3. stwierdzenie, czy przekształcenie kodeksowe w spółce z o.o. jest najlepszym sposobem reorganizacji – oprócz przekształcenia pod uwagę można wziąć bowiem aport przedsiębiorstwa lub założenie nowej spółki,
4. uniknięcie ryzyka polegającego na utracie koncesji, zezwolenia, problemów z dofinansowaniami, kredytami czy umowami z kontrahentami,
5. korzystne zaplanowanie procesu przekształcenia w cyklu działania przedsiębiorstwa, biorąc pod uwagę dzień powstania spółki z o.o. oraz rozliczenia rachunkowo-podatkowe.

Kontynuacja prawa i obowiązków a przekształcenie w spółkę z o.o.

Zgodnie z ogólną zasadą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy są kontynuowane przez spółkę z o.o. Zatem wszystkie umowy czy zezwolenia przedsiębiorcy powinny przejść na spółkę z o.o. Istnieje jednak kilka wyjątków. Pierwszy z nich dotyczy sytuacji, kiedy umowa z kontrahentem zawiera wymóg uzyskania jego zgody na przekształcenie. Natomiast drugi wyjątek jest związany z koncesjami, zezwoleniami czy decyzjami administracyjnymi, które otrzymał przedsiębiorca. Większość z nich przechodzi spółkę, ale czasami tak się nie dzieje. Zwykle dotyczy to pozwoleń na przewóz osób lub rzeczy, co ma znaczenie dla firm przewozowych i transportowych. Brak automatycznego przejścia tego typu pozwoleń nie oznacza jednak, że przekształcenie firm transportowych jest niemożliwe.

Dofinansowania i umowy kredytowe

Umowy kredytowe, umowy pożyczek, subwencji i różnego rodzaju dofinansowań. Są to zwykle kluczowe umowy dla każdego przedsiębiorstwa. Jednocześnie są to zwykle umowy zawierane z dużymi instytucjami finansowymi, a treść umów jest złożona i rozbudowana. To właśnie najczęściej w tego typu umowach można znaleźć np. wymóg uzyskania zgody kontrahenta na zmianę formy prawnej.

Koncesje, decyzje, zezwolenia

Koncesja na sprzedaż alkoholu, na wydobycie kopalin, na sprzedaż paliw, pozwolenie na międzynarodowy transport rzeczy, na autobusowy przewóz osób i wiele innych. Każda wymaga szczególnej weryfikacji, ponieważ może stanowić wyjątek od ogólnej zasady kontynuacji praw i obowiązków przedsiębiorcy przez spółkę z o.o. Nawet jeżeli koncesja, zezwolenie czy przepisy je regulujące odnoszą się do zmiany formy prawnej, to nie musi to oznaczać przeszkody w przekształceniu działalności w spółkę z o.o.

Nieruchomości rolne

Jednym ze składników majątku przekształcanego przedsiębiorcy mogą być nieruchomości, w tym nieruchomości rolne. Pierwsza decyzja, jaką powinien podjąć przedsiębiorca, to czy nieruchomości przejdą na spółkę czy zostaną wycofane przez przekształceniem do majątku prywatnego przedsiębiorcy. Ta ostatnia możliwość daje chociażby możliwość późniejszego wynajęcia nieruchomości na potrzeby spółki. Jeżeli przedsiębiorca zdecyduje jednak, aby nieruchomości rolne przeszły na spółkę, to powinien sprawdzić, czy Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa przysługuje prawo nabycia tych nieruchomości.

Sprawozdanie finansowe

Jednym z obowiązkowych dokumentów, które trzeba sporządzić w procesie przekształcenia jest sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia. Jest to konieczne nawet, gdy przedsiębiorca prowadził księgowość uproszczoną. Sprawozdanie powinno zostać sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym przyjęty zostanie plan przekształcenia.

Sprawne przygotowanie sprawozdania ma duży wpływ na ostateczny czas całego procesu przekształcenia.

Współpraca z biegłym rewidentem

Niemniej istotna od sprawozdania finansowego jest współpraca z biegłym rewidentem. Jego zadaniem w toku przekształcenia jest zbadanie planu przekształcenia. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy. Dopuszczalną praktyką jest jednak zaproponowanie konkretnego biegłego. Pozwala to znaczenie przyspieszyć proces przekształcenia oraz ustalić warunki współpracy jeszcze przed oficjalnym wyznaczeniem biegłego przez sąd. Cena usługi biegłego nie jest wówczas zaskoczeniem.

Zyski z lat ubiegłych

Jak wskazaliśmy, przygotowując się do przekształcenia, przedsiębiorca powinien sporządzić sprawozdanie finansowe. Czasem ze sporządzonego bilansu wynika kwota zysków z lat ubiegłych. Są to zyski, które zostały już opodatkowane ale nie wypłacone do majątku prywatnego przedsiębiorcy. Właściwe zarządzenie tą kwestią może dać przedsiębiorcy dodatkowy tytuł do wypłaty środków ze spółki po przekształceniu.

Dzień przekształcenia

Dzień wpisu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. nazywany jest dniem przekształcenia. To w tym dniu spółka zostaje wpisana do KRS. Od początku tego dnia przedsiębiorca nie działa już jako jednoosobowa działalność gospodarcza, ale jako spółka z o.o.

Z perspektywy przedsiębiorcy istotne jest, aby z wyprzedzeniem wiedzieć, w jakim dniu wpis zostanie dokonany. Pozwala to na przygotowanie się do przekształcenia. Przykładowo, można z wyprzedzeniem umówić wizytę serwisanta kasy fiskalnej. Brak przypadkowości jest również istotny dla księgowości. Przypadkowy wpis w trakcie miesiąca przysparza więcej pracy niż dobrze zaplanowana data.

Podstawa prawna: art. 551 i n. k.s.h.

Polub nas na
Facebooku!