Co trzeba mieć, aby założyć spółkę z o.o.?

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z popularniejszych sposobów prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wymaga jednak przygotowania określonych dokumentów i spełnienia kilku formalnych warunków. W tym artykule omawiamy, co jest potrzebne do założenia spółki z o.o., krok po kroku, wraz z wyjaśnieniem poszczególnych elementów dokumentacji.

Nazwa spółki

Nazwa spółki z o.o. musi być unikalna i zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, skrót „sp. z o.o.” lub „spółka z o.o.”. Warto pamiętać, że pełna nazwa musi być używana w dokumentach formalnych, a skrót dopuszczalny jest w obrocie gospodarczym. Nazwa powinna być zgodna z obowiązującymi przepisami i nie może wprowadzać w błąd co do zakresu działalności, formy prawnej ani tożsamości spółki. Dobrą praktyką jest wcześniejsze sprawdzenie jej dostępności w KRS, a także w bazie znaków towarowych Urzędu Patentowego RP oraz w rejestrach domen internetowych, aby uniknąć potencjalnych sporów.

Wybór odpowiedniego PKD spółki

PKD określa, czym spółka będzie się zajmować. Każda spółka musi wskazać jeden kod działalności przeważającej oraz może dodać kody działalności dodatkowej. Ich dobór ma znaczenie nie tylko dla rejestracji, ale także w kontekście statystyki GUS, procedur podatkowych czy możliwości ubiegania się o dotacje.

Przy wyborze kodów PKD warto kierować się:

• faktycznym zakresem planowanej działalności,
• przewidywanymi kierunkami rozwoju firmy w przyszłości,
• ograniczeniami lub wymogami prawnymi dla określonych rodzajów działalności,
• tym, aby kody były spójne z treścią umowy spółki.

Umowa spółki

Umowa spółki z o.o. jest dokumentem regulującym zasady funkcjonowania firmy. Powinna określać m.in.: nazwę i siedzibę spółki, przedmiot działalności (z odniesieniem do PKD), wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość udziałów, prawa i obowiązki wspólników, zasady reprezentacji oraz procedury dotyczące zbywania udziałów. Może także zawierać dodatkowe zapisy, np. dotyczące powoływania organów spółki, prawa pierwokupu udziałów czy zasad wypłaty dywidendy.

Oświadczenie członków zarządu o wniesieniu w całości wkładów przez wspólników

Oświadczenie to jest wymagane przy rejestracji spółki w KRS i potwierdza, że każdy wspólnik wniósł wkład w pełnej wysokości określonej w umowie. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną (aport), a ich wniesienie musi być zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Dokument powinien zawierać dokładną datę, podpisy wszystkich członków zarządu oraz jednoznaczne potwierdzenie faktu wniesienia wkładów.

Lista wspólników

Lista wspólników jest obowiązkowym załącznikiem do wniosku o rejestrację spółki. Musi zawierać dane identyfikacyjne (imię, nazwisko, adres zamieszkania lub siedziby), liczbę posiadanych udziałów oraz ich wartość nominalną. W przypadku spółki jednoosobowej należy wyraźnie zaznaczyć, że wszystkie udziały posiada jeden wspólnik. Lista powinna być aktualizowana każdorazowo po zmianach w strukturze udziałowców.

Sprawdź również: Spółka z o.o. – wady i zalety

Lista osób uprawnionych do reprezentacji spółki

Dokument ten wskazuje osoby mające prawo do składania oświadczeń w imieniu spółki. Najczęściej są to członkowie zarządu, ale przepisy pozwalają na różne konfiguracje, np. reprezentację łączną lub ustanowienie prokurentów. Ważne jest, aby zasady reprezentacji były jasno określone w umowie spółki lub uchwale wspólników, co pozwoli uniknąć sporów i wątpliwości w relacjach z kontrahentami.

Lista członków organów spółki

Lista ta obejmuje przede wszystkim członków zarządu, ale w spółkach o bardziej rozbudowanej strukturze może także obejmować członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Wymóg przedstawienia tej listy ma na celu zapewnienie przejrzystości w zakresie odpowiedzialności za prowadzenie spraw spółki. Należy podać imiona, nazwiska, adresy i funkcje każdej osoby.

Uchwała o powołaniu członków organów

Uchwała jest wymagana, jeśli członkowie organów nie zostali powołani w umowie spółki. Powinna zawierać datę, dane osobowe powoływanych osób, określenie pełnionej funkcji oraz czas trwania kadencji. Może również zawierać zapisy dotyczące wynagrodzenia lub zasad odwołania z funkcji.

Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem

Zgodnie z ustawą o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, spółka może zostać uznana za cudzoziemca, jeśli jej wspólnikami lub udziałowcami są określone podmioty zagraniczne. W takim przypadku złożenie oświadczenia jest obowiązkowe. Może to mieć wpływ na możliwość zakupu nieruchomości, szczególnie gruntów rolnych lub leśnych, a także na konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń.

Pełnomocnictwo

Pełnomocnictwo do rejestracji spółki powinno jasno określać zakres umocowania i być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji. Musi zawierać dane mocodawcy i pełnomocnika oraz zostać opłacone.

Forma dokumentów – elektronicznie lub tradycyjna

Rejestracji spółki można dokonać w pełni w formie elektronicznej poprzez system S24 lub w sposób tradycyjny, przyjmując najpierw umowę spółki w formie aktu notarialnego, a następnie składając elektroniczny wniosek o wpis spółki. Rejestracja online jest szybsza (zwykle 1–2 dni), ale ograniczona do wzorców umowy dostępnych w systemie. Forma tradycyjna daje możliwość stworzenia indywidualnych zapisów, jednak proces trwa dłużej (nawet kilka tygodni). Wybór formy zależy od stopnia skomplikowania zapisów umowy oraz od tego, jak szybko spółka ma rozpocząć działalność.

Sprawdź również: Ile trwa założenie i rejestracja spółki z o.o.?

Zakładanie spółki z o.o. a potrzebne dokumenty

Założenie spółki z o.o. wymaga przygotowania konkretnych dokumentów oraz ich poprawnego złożenia w KRS. Każdy element, od umowy, przez listy wspólników i organów, po pełnomocnictwa i oświadczenia, ma swoje znaczenie.

Jeśli chcesz uniknąć problemów formalnych, skrócić czas rejestracji i mieć pewność, że dokumenty zostały przygotowane zgodnie z prawem, skontaktuj się z nami. Zapewniamy kompleksową pomoc w zakładaniu spółek z o.o. – od doradztwa, przez przygotowanie pełnej dokumentacji, po reprezentację przed KRS.