Co się dzieje z zezwoleniami i umowami po przekształceniu w spółkę z o.o.?

Planując przekształcenie w spółkę z o.o. warto wcześniej sprawdzić czym skutkować będzie zamierzona reorganizacja względem posiadanych decyzji administracyjnych oraz zawartych umów. Konsekwencje przekształcenia na tych polach przedstawiamy w poniższym artykule.

Zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne

Dzięki przewidzianej w k.s.h. zasadzie kontynuacji, spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie zezwolenia i koncesje wydane wcześniej na rzecz spółki przekształcanej. Co więcej, zasada ta obejmuje wszelkie decyzje administracyjne niezależnie od ich nazwy, a zatem spółka z o.o. pozostaje również podmiotem m.in. ulg, licencji oraz pozwoleń. Tym samym po dokonaniu przekształcenia nie jest wymagane powtórne składanie wniosku o wydanie decyzji administracyjnej.

Należy jednak mieć na uwadze występujące czasami ograniczenia wspomnianej zasady, które mogą zostać przewidziane w treści pierwotnej decyzji administracyjnej lub w przepisach ustawy szczególnej dotyczącej konkretnego zezwolenia czy koncesji. Wówczas niezbędne może okazać się uzyskanie zgody organu na przeniesienie uprawnień wynikających z decyzji. Warto również sprawdzić czy wykonywanie określonego rodzaju działalności nie jest zastrzeżone dla konkretnej formy prawnej, jak ma to miejsce w przypadku banków, które mogą funkcjonować wyłącznie jako spółki akcyjne.

Umowy

Wskazana wyżej zasada kontynuacji dotyczy także praw i obowiązków wynikających z umów. W związku z tym spółka z o.o. utworzona w ramach procedury przekształcenia pozostaje stroną umów zawartych przez jej poprzedniczkę tj. spółkę przekształcaną. Nie jest przy tym konieczne dokonywanie zmian w treści umowy, gdyż wszelkie prawa i obowiązki w niej określone przysługują automatycznie spółce z o.o., a ewentualne aneksowanie umowy ze względu na zmianę formy prawnej ma jedynie charakter porządkowy.

Z uwagi na fakt, że w treści niektórych umów np. umów leasingu lub umów kredytu wprowadza się obowiązek powiadomienia kontrahenta o planowanym przekształceniu warto dokładnie sprawdzić zapisy umowy pod tym kątem. Brak takiego zawiadomienia może skutkować obowiązkiem zapłaty kary umownej lub nawet możliwością wypowiedzenia umowy przez drugą stronę.

Jak widać, po przeprowadzeniu procedury przekształcenia spółka z o.o. zasadniczo pozostaje podmiotem praw i obowiązków wynikających zarówno z umów jak i decyzji administracyjnych. Należy jednak pamiętać o dokładnej weryfikacji treści zawartych umów oraz posiadanych koncesji i zezwoleń pod względem dodatkowych obostrzeń w kontekście przekształcenia, zwłaszcza gdy prowadzona działalność jest na nich oparta.

Podstawa prawna: art. 553 § 1 i 2 k.s.h.