Jak zawiesić działalność spółki z o.o.?

Brak osiągania zysków czy zbyt wysokie koszty działania spółki nie muszą prowadzić do jej likwidacji. Aby dać sobie czas do namysłu warto rozważyć zawieszenie działalności spółki z o.o. Z naszego artykułu dowiesz się jak poprawnie zawiesić działalność oraz co spółka może robić w trakcie zawieszenia.

Warunki zawieszenia działalności spółki z o.o.

Spółka może zawiesić działalność z dowolnego powodu. Nie ma też wielu warunków zawieszenia wykonywanej działalności. Podstawowym jest brak zatrudniania pracowników przez spółkę. Spółka może jednak zawiesić działalność, jeśli zatrudnia wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.

Oznacza to, że można zawiesić działalność spółki z o.o., która współpracuje z innymi podmiotami na innej podstawie niż umowa o pracę, np. umowie zlecenia.

Dodatkowe warunki zawieszenia działalności mogą zostać określone w umowie spółki.

Na jak długo spółka z o.o. może zawiesić działalność?

Działalność spółki z o.o. może być zawieszona na okres od 30 dni (chyba, że zawieszenie ma objąć wyłącznie pełny miesiąc luty – wówczas przyjmuje się liczbę dni lutego w danym roku) do 24 miesięcy. W przypadku spółki z o.o. okres zawieszenia wykonywania działalności rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu, nie wcześniej jednak niż w dniu złożenia wniosku.

Analogicznie, okres zawieszenia trwa do dnia wskazanego we wniosku. Spółka ma wówczas obowiązek złożyć wniosek o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności. Jeżeli tego nie zrobi, to po upływie 24 miesięcy od dnia zawieszenia sąd rejestrowy automatycznie zamieści taką informację w KRS. Zgodnie z przepisami ma zrobić to dokładnie w kolejnym dniu po upływie 24 miesięcznego okresu.

W jaki sposób zawiesić działalność spółki z o.o.?

Zawieszenie działalności spółki z o.o. odbywa się w kilku krokach. Pierwszym jest podjęcie przez zarząd uchwały o zawieszeniu działalności. Następnie spółka składa oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników. Te dokumenty będą załącznikami do wniosku do KRS.

Kolejny krok to właśnie przygotowanie wniosku rejestracyjnego. Jest on podpisywany przez zarząd spółki zgodnie z zasadami reprezentacji (może być także złożony przez pełnomocnika, np. radcę prawnego). Od 1 lipca 2021 r. wniosek składa się za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych. Dotyczy to nawet spółek, które nie zostały założone przez Internet. Więcej o zmianach w procedurze składania wniosków pisaliśmy w naszym artykule Elektronizacja Krajowego Rejestru Sądowego

Wniosek jest zwolniony z opłaty sądowej a informacja o zawieszeniu działalności gospodarczej nie podlega ogłoszeniu w MSiG.

Czy trzeba sporządzać sprawozdanie finansowe spółki z o.o. z zawieszoną działalnością?

Samo zawieszenie działalności nie zwalnia spółki z obowiązku corocznego sporządzania sprawozdania finansowego. Jeżeli jednak działalność spółki przez cały rok obrotowy pozostawała zawieszona, to można nie zamykać ksiąg rachunkowych, a co za tym idzie nie sporządzać za ten rok sprawozdania finansowego. Nie dotyczy to spółek, które w trakcie zawieszenia dokonują odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych. Podobnie, nie mogą z tego rozwiązania skorzystać spółki, w których występują inne zdarzenia wywołujące skutki majątkowe lub finansowe.

Czy trzeba zwoływać zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z zawieszoną działalnością?

Nie w każdym w przypadku. Nie trzeba zwoływać zwyczajnego zgromadzenia (tego, na którym jest zatwierdzane sprawozdanie finansowe) jeśli działalność spółki przez cały poprzedni rok obrotowy pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych. Jeśli tak się stanie, kolejne zwyczajne zgromadzenie będzie obradowało również nad sprawami dotyczącymi roku obrotowego, w którym działalność została zawieszona.

Przykład: AB sp. z o.o. zawiesiła działalność na okres od 20 listopada 2020 roku do 31 marca 2022 roku. Przyjmując, że rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, spółka będzie musiała sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Nie będzie musiała natomiast sporządzać sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, ponieważ działalność przez cały rok będzie pozostawała zawieszona, a spółka nie zamknie na koniec tego roku ksiąg rachunkowych. Kolejne sprawozdanie finansowe obejmie okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2021 roku a zwyczajne zgromadzenie wspólników zostanie zwołane dopiero w 2022 roku.

Co może robić spółka z o.o. w okresie zawieszenia?

Co prawda w okresie zawieszenia spółka nie może wykonywać działalności gospodarczej i osiągać z niej bieżących przychodów. Jest jednak kilka wyjątków. I tak spółka z o.o. w okresie zawieszenia działalności może:

Spółka uczestniczy także w postępowaniach sądowych, podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością wykonywaną przed datą jej zawieszenia. Wykonuje również inne obowiązki nakazywane przez przepisy i może zostać poddana kontroli.

Podstawa prawna: art. 22-25 ustawy prawo przedsiębiorców, art. 20c ustawy o KRS, art. 20d ustawy o KRS, art. 22a ustawy o KRS, art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości, art. 45 ust. 1. ustawy o rachunkowości, art. 231 § 6 k.s.h.

Polub nas na
Facebooku!