18 czerwca 2024

Jednoosobowa spółka z o.o. – jakie są z nią problemy?

Przez jednoosobową spółkę z o.o. rozumiemy spółkę, która ma tylko jednego wspólnika. Prowadzenie działalności w formie jednoosobowej spółki z o.o. jest możliwe, ale może powodować wiele komplikacji, zarówno prawnych, jak i finansowych. Sprawdź, na co uważać w jednoosobowej spółce z o.o.! 

 

Składki ZUS w jednoosobowej spółce z o.o. 

Co do zasady, gdy w spółce z o.o. jest kilku wspólników, to składki na ubezpieczenie społeczne nie muszą być odprowadzane. Natomiast inaczej jest w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. Jedyny wspólnik spółki z o.o. jest traktowany jako prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą i w efekcie jest zobowiązany do płacenia składek społecznych. Co ważne, w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie ma możliwości korzystania z tzw. ulgi na start, opłacania składek preferencyjnych, czy w ramach Małego ZUS plus, dlatego od samego początku trzeba będzie płacić pełne składki. Wyjątkiem może być sytuacja, w której składki na zasadach preferencyjnych były opłacane już wcześniej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. 

W opłacaniu składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz zdrowotne ważne są terminy płatności. Należy ich dokonywać od dnia wpisania jednoosobowej spółki do KRS lub nabycia udziałów w spółce do dnia wykreślenia spółki z KRS albo zbycia wszystkich udziałów w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone. 

Z kolei składki zdrowotne są wyliczane w formie zryczałtowanej jako 9% od kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia ogłaszanego przez Główny Urząd Statystyczny za IV kwartał roku poprzedniego. Obecnie jest to kwota ok. 700 zł, która jest płacona niezależnie od tego czy wspólnika posiada już inny tytuł do zapłaty składki zdrowotnej. Więcej na ten temat możesz przeczytać w artykule Polski Ład – składka zdrowotna w spółce komandytowej i jednoosobowej spółce z o.o.

Forma aktu notarialnego w jednoosobowej spółce z o.o. 

Często od razu po wpisie spółki z o.o. do KRS konieczne jest zawarcie umów między wspólnikiem a spółką. Najczęściej jest to umowa o świadczenie określonych usług lub umowa najmu siedziby spółki.  

Gdy spółka z o.o. jest jednoosobowa, a jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, to wszelkie umowy między nim a spółką wymagają formy aktu notarialnego. Generuje to oczywiście dodatkowe, niepotrzebne koszty. 

Obowiązkiem notariusza jest natomiast powiadomienie sądu rejestrowego po każdym podpisaniu umowy. Aby tego dokonać, notariusz musi przesłać wypis z aktu notarialnego do sądu.

Absolutorium w jednoosobowych spółkach z o.o. 

Absolutorium jest akceptacją działalności członków zarządu wyrażoną przez wspólników. Udzielenie absolutorium stanowi zatwierdzenie sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym. W przypadku jednoosobowych spółek z o.o. udzielenie absolutorium może być nieco bardziej złożone niż w przypadku spółek z większą liczbą wspólników: 

  1. Gdy jedyny wspólnik nie jest jednocześnie członkiem zarządu Ten przypadek jest najłatwiejszy do wyjaśnienia, a później do zrealizowania. Nie ma tutaj przeciwwskazań w postaci tożsamości wspólnika i członka zarządu, więc jedyny wspólnik bez problemu może głosować nad uchwałą o udzielenie absolutorium. 
  2. Gdy jedyny wspólnik jest wyłączony od głosowania nad udzieleniem audytorium samego sobie jako członkowi zarządu Właśnie przez fakt bycia jednym z członków zarządu, wspólnik nie może brać udziału w głosowaniu o samym sobie. Natomiast omawiany wspólnik wciąż może wziąć udział w głosowaniu dotyczącym innych członków zarządu. 
  3. Gdy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu
    W spółce z o.o., gdzie jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, pojawia się problem z udzieleniem absolutorium. W tym przypadku wspólnik nie ma prawa do głosowania w sprawach dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, w tym również przy udzielaniu absolutorium. Oznacza to, że gdy jedyny wspólnik jest przy okazji jedynym członkiem zarządu, nie podejmuje się uchwały o udzieleniu absolutorium, bo wspólnik nie ma prawa głosu ani osobiście, ani przy pomocy pełnomocnika. 

Jednoosobowa spółka z o.o. a zewnętrzne finansowanie 

Prowadząc jednoosobową spółkę z o.o. możemy spotkać się z większymi trudnościami w korzystaniu z zewnętrznych źródeł finansowania. Przykładowo, mogą pojawić się trudności w przypadku konieczności zapewniania zabezpieczeń na aktywach osobistych, nasza spółka będzie miała niski kapitał własny a potencjalni inwestorzy będą obawiali się nadmiernej koncentracji władzy i decyzyjności w rękach jednej osoby. 

Sukcesja w jednoosobowej spółce z o.o. 

Co prawda zasady sukcesji są jednakowe w przypadku jedno i wieloosobowej spółki z o.o., ale w tym pierwszym przypadku częściej może nie być planu na wypadek śmierci jedynego wspólnika. Brak takiego planu może prowadzić do długotrwałych procesów prawnych i sporych wydatków. Co do zasady udziały w spółce stają się częścią masy spadkowej a w przypadku większej liczby spadkobierców może prowadzić do konfliktów dotyczących zarządzania spółką. Dodatkowo w takiej sytuacji spółka zostaje bez odpowiedniego zarządzania, a brak przygotowanej osoby do przejęcia przywództwa prowadzi do poważnych problemów operacyjnych. 

jednoosobowej spółce z o.o. kluczowe relacje biznesowe oraz wiedza przeważnie są skoncentrowane w rękach właściciela. Po jego śmierci te kontakty i wiedza mogą zostać utracone, co może negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie i konkurencyjność spółki. 

W wyniku procesów spadkowych, które są nieuniknione po śmierci właściciela, może dojść do problemów z dostępem do środków spółki. Postępowania spadkowe oraz wszelkie formalności związane z przeniesieniem własności udziałów mogą być nie tylko czasochłonne, ale również kosztowne.  

 

Podstawa prawna: art. 15 ustawa o PIT z dnia 26 lipca 1991 r., art. 6 ust. 1 pkt 5; art. 8 ust. 6 pkt 4; art. 18 ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych z dnia 13 października 1998 r., ustawa z dnia 24 listopada 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, art. 173–174 k.s.h; art. 231 § 2 pkt 1; art. 244 § 1; art. 235 § 2 k.s.h. z dnia 15 września 2000 r., art. 103 k.c. z dnia 23 kwietnia 1964 r. 

 

Skontaktuj się



    Poznaj autora
    Mateusz Buszkiewicz

    doradca podatkowy, prawnik

    Mateusz Buszkiewicz
    Nasze usługi w tym zakresie: Doradztwo podatkowe Spółki Założenie firmy lub spółki

    Napisane artykuły

    0

    Najpopularniejsze wpisy

    Elektronizacja Krajowego Rejestru Sądowego

    29 czerwca 2021

    Elektronizacja Krajowego Rejestru Sądowego
    Jak powołać prokurenta w spółce z o.o.?

    09 lipca 2021

    Jak powołać prokurenta w spółce z o.o.?
    Skontaktuj się